AC S.A. - Zawarcie przez AC S.A. znaczącej umowy, nabycie znacznych aktywów od Skarbu Państwa (24...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AC S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez AC S.A. znaczącej umowy, nabycie znacznych aktywów od Skarbu Państwa | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2012 z dnia 06.03.2012 r. oraz nr 11/2012 z dnia 12.03.2012 r. informuje, że: 1) W dniu 12.04.2012 r. pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej ("Skarb Państwa") reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa została zawarta umowa, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę od Skarbu Państwa 141.154 (słownie: stu czterdziestu jeden tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) akcji zwykłych imiennych serii: "A" o numerach: od 000102108 do 000104476 (2.369 szt.), od 000126154 do 000126395 (242 szt.), od 000211681 do 000350000 (138.320 szt.), od 000187879 do 187924 (46 szt.), od 000174030 do 000174062 (33 szt.), od 000170862 do 000170894 (33 szt.), od 000166539 do 000166571 (33 szt.), od 000161886 do 000161918 (33 szt.), od 000161094 do 000161114 (21 szt.), od 000160086 do 000160106 (21 szt.), od 000159195 do 000159197 (3 szt.), o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć 00/100) złotych każda,
stanowiących 40,33% kapitału zakładowego spółki pod firmą Biazet S.A. z siedzibą w Białymstoku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045423, za łączną cenę 28.400.184,80 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy). W tym samym dniu Spółce wydano odcinek zbiorowy ww. akcji imiennych. Istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy oraz wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów: ?- zapłata całkowitej ceny, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w wysokości 2.300.000 zł, tj. kwoty 26.100.184,80 nastąpiła przed zawarciem umowy; - do zawarcia umowy doszło w następstwie rozstrzygnięcia przetargu publicznego na nabycie
tych akcji, w wyniku którego jako najkorzystniejszą Minister Skarbu Państwa wybrał ofertę nabycia akcji złożoną przez Spółkę. Oznaczenie kryterium uznania ww. umowy za umowę znaczącą: Kryterium uznania ww. umowy za znaczącą jest fakt, iż jedną z jej stron jest Spółka (emitent), a jej przedmiot ma wartość stanowiącą co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Skarbem Państwa i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Akcje Biazet S.A. nabyte w wyniku powyżej opisanej umowy zawartej z Ministrem Skarbu Państwa stanowią długoterminowe aktywa finansowe Spółki. Źródło finansowania nabycia akcji: Środki własne oraz kredyt w wysokości 25 mln zł, o udzieleniu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2012 z dnia 10.04.2012 r. 2) Podstawowe wyniki finansowe, charakteryzujące działalność Biazet S.A., przedstawiają się następująco (dane w mln złotych): [mln zł]
2010/2010.12.31 2011/2011.12.31 (dane zbadane) (dane niezbadane) przychody ze sprzedaży 514,2 546,5 zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBIDTA) 13,8 22,9 zysk operacyjny (EBIT) 10,7 19,8 zysk netto 8,0 9,0 kapitał własny 63,5 72,5 zadłużenie odsetkowe 1,0 0,6 3) Zarząd AC S.A. informuje, iż Biazet S.A. prowadzi działalność operacyjną o profilu produkcyjnym zbliżonym do charakteru działalności gospodarczej AC S.A. Biazet S.A. jest podmiotem o długim, kilkudziesięcioletnim doświadczeniu w branży elektronicznej i elektrotechnicznej, dysponującym kadrą inżynieryjną o wysokich kwalifikacjach uzyskanych w trakcie współpracy z wymagającymi odbiorcami i partnerami handlowymi. Biazet S.A. jako tak zwany Producent Oryginalnego Wyposażenia (Original Equipment Manufacturer) oraz tak zwany Producent Usługowy (Contract Manufacturer), montuje sprzęt elektrotechniczny (drobne AGD, tj. odkurzacze i ekspresy do kawy) dla Philips Consumer Lifestyle International B.V. oraz sprzęt oświetleniowy użytku domowego (lampki w
technologii LED) dla Philips Consumer Luminaires. Biazet S.A. prowadzi również działalność w zakresie wynajmu nieruchomości własnych (powierzchnie biurowe, handlowe i produkcyjno ? magazynowe). Zamiarem AC S.A. w związku z nabyciem akcji Biazet S.A. jest zwiększenie skali prowadzonej działalności gospodarczej zarówno w wyniku uruchomienia przez AC S.A. produkcji zaopatrzeniowej i kooperacji na rzecz Biazet S.A. jak i poprzez wykorzystanie wolnych mocy produkcyjnych. Planowane jest również poszerzenie profilu oferowanych wyrobów i usług, dywersyfikacja źródeł przychodów i rynków zbytu oraz uzyskanie efektów synergii kosztowej oraz wzajemne wykorzystanie wiedzy i doświadczenia kadrowego. Zamierzeniem Spółki jest także - po przeprowadzeniu uszczegółowionej analizy - opracowanie planu stopniowego zwiększenia przychodów z najmu majątku trwałego posiadanego przez Biazet S.A. W szczególności przewidywana jest reorganizacja i optymalizacja zagospodarowania terenów posiadanych przez Biazet S.A., która po
uwzględnieniu potrzeb wynikających z działalności gospodarczej obu spółek, będzie miała na celu wygospodarowanie większej powierzchni możliwej do wykorzystywania w celach komercyjnych (wynajem) oraz dostosowanie oferowanych powierzchni handlowych do współczesnych standardów i wymogów klientów, umożliwiające docelowo zwiększenie uzyskiwanych dochodów z wynajmu. Działaniom mającym na celu identyfikację i wykorzystanie elementów synergii pomiędzy AC S.A. i Biazet S.A. sprzyjać będzie bliska geograficznie lokalizacja obu spółek, ułatwiająca wzajemną współpracę oraz optymalizację zagospodarowania nieruchomości. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AC SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AC S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 15-182 | | Białystok | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | 27 Lipca | | 64 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 85 743 81 00 | | 85 653 93 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 966-13-19-418 | | 050643816 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ