ALCHEMIA - Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia. (114/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 114 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALCHEMIA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: "Emitentem") na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 (1) KSH, zawiadamia po raz pierwszy, o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze Spółką Huta Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółką Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie oraz Spółką Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem (Spółki Przejmowane). Połączenie Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w oparciu o następujące zasady: 1) połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, 2) połączenie zostanie przeprowadzone w sposób określony w art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, 3) w związku z planowanym połączeniem, nie ulegnie zmianie Statut Emitenta, 4) w związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek,
ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu 5) w związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółkach przejmowanych, na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w związku z art. 502 i 503 KSH, badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta oraz jego opinia nie są wymagane, 6) na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w związku z art. 501 KSH, sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane, 7) w związku z faktem, iż Emitent jest spółką publiczna, zgodnie z art. 516 § 1 KSH w związku z art. 506 KSH, konieczne będzie podjęcie uchwał w przedmiocie połączenia przez Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych. Plan Połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 195/2011 (3808) z dnia 7 października 2011 r. (pozycja 12828). Informacja o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze Spółkami
Przejmowanymi, jak również Plan Połączenia wraz z załącznikami zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 106/2011 z dnia 30 września 2011 r. W terminie jednego miesiąca od dnia 7 października 2011 r., akcjonariusze mogą zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ul. Łuckiej 7/9 w Warszawie w godzinach: 9:00 ? 16:00 z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 KSH, tj: 1) Plan Połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, 2) Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 3) Projekt uchwały NWZ Emitenta o połączeniu, 4) Projekt Uchwały NZW Spółki Huta Batory Sp. z o.o. o połączeniu, 5) Projekt uchwały NZW Spółki Rurexpol Sp. z o.o. o połączeniu, 6) Projekt uchwały NZW Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. o połączeniu, 7) Oświadczenie Zarządu Spółki Huta Batory Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Huta Batory Sp. z o.o., 8) Oświadczenie Zarządu Spółki Rurexpol Sp. z o.o. w przedmiocie
ustalenia wartości majątku Spółki Rurexpol Sp. z o.o., 9) Oświadczenie Zarządu Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o., 10) Oświadczenie Zarządu Spółki Alchemia S.A. zawierające informację o stanie księgowym Emitenta dla celów połączenia, 11) Oświadczenie Zarządu Spółki Huta Batory Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Huta Batory Sp. z o.o. dla celów połączenia, 12) Oświadczenie Zarządu Spółki Rurexpol Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Rurexpol Sp. z o.o. dla celów połączenia, 13) Oświadczenie Zarządu Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. dla celów połączenia. O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Podstawę prawną sporządzenia
niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALCHEMIA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALCHEMIA | | Metalowy (met) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-842 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul Łucka | | 7/9 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-22) 658 64 52 | | (0-22) 658 64 55 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@alchemiasa.pl | | www.alchemiasa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 747-000-60-96 | | 530544669 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ