ALCHEMIA - Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia wraz z jego uzasadnieniem (140/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 140 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALCHEMIA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia wraz z jego uzasadnieniem | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: "Emitentem"), na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.), poniżej przedstawia swoje stanowisko odnośnie połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze Spółką Huta Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółką Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie oraz Spółką Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem (Spółki Przejmowane) wraz z jego uzasadnieniem. Zarząd Emitenta ocenia pozytywnie planowane połączenie Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi oraz wpływ planowanego połączenia na dalsze funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Alchemia S.A. W związku z powyższym Zarząd Emitenta rekomenduje akcjonariuszom Emitenta głosowanie za podjęciem uchwały w
sprawie połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi. Emitent jest spółką działającą w branży stalowej i hutniczej. Przedmiotem działalności Emitenta jest działalność handlowa w zakresie wyrobów stalowych, jak również działalność w zakresie zarządzania Grupą Kapitałową Alchemia S.A. Huta Batory Sp. z o.o. jest spółką działającą w branży stalowej i hutniczej. Przedmiotem działalności Huta Batory Sp. z o.o. jest produkcja stalowych rur bez szwu o dużych przekrojach w zakresie 219 mm do 508 mm. Rurexpol Sp. z o.o. jest spółką działającą w branży stalowej i hutniczej. Przedmiotem działalności Rurexpol Sp. z o.o. jest produkcja stalowych rur bez szwu o średnicach od 121 mm do 298 mm. Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. jest spółką działającą w branży stalowej i hutniczej. Przedmiotem działalności Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. jest produkcja rur stalowych gorącowalcowanych bez szwu w zakresie średnic od 21,3 mm do 114,3 mm. W ocenie Zarządu Emitenta, planowane połączenie wywoła pozytywne skutki w zakresie
restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Alchemia S.A. oraz przyczyni się do realizacji długoterminowego procesu obniżania kosztów działalności i funkcjonowania łączących się spółek, jak również umożliwi dalszy rozwój Emitenta w ramach jego działalności. Zarząd Emitenta uważa, że długookresowym efektem planowanego połączenia będzie zmniejszenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek, koncentracja kapitału, a także umocnienie pozycji na rynku i dalszy rozwój w branży stalowej i hutniczej. Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że połączenie Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w oparciu o następujące zasady: 1) połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, 2) połączenie zostanie przeprowadzone w sposób określony w art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, 3) w związku z planowanym połączeniem, nie ulegnie zmianie Statut Emitenta, 4) w związku z
planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek, ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu 5) w związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółkach przejmowanych, na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w związku z art. 502 i 503 KSH, badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta oraz jego opinia nie są wymagane, 6) na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w związku z art. 501 KSH, sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane, 7) w związku z faktem, iż Emitent jest spółką publiczna, zgodnie z art. 516 § 1 KSH w związku z art. 506 KSH, konieczne będzie podjęcie uchwał w przedmiocie połączenia przez Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, Plan Połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 195/2011 (3808) z dnia 7
października 2011 r. (pozycja 12828). Informacja o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, jak również Plan Połączenia wraz z załącznikami zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 106/2011 z dnia 30 września 2011 r. Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy zostało zamieszczone w raporcie bieżącym nr 114/2011 z dnia 7 października 2011 r., drugie zawiadomienie akcjonariuszy zostało zamieszczone w raporcie bieżącym nr 128/2011 z dnia 24 października 2011 r. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, oraz projekty uchwał na ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostały opublikowane w raportach bieżących nr 116/2011 oraz nr 117/2011 z dnia 10 października 2011 r. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) oraz § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALCHEMIA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALCHEMIA | | Metalowy (met) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-842 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul Łucka | | 7/9 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-22) 658 64 52 | | (0-22) 658 64 55 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@alchemiasa.pl | | www.alchemiasa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 747-000-60-96 | | 530544669 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ