Alterco i Rubicon w zamian za nieruchomości obejmą akcje Reinhold Polska

24.12. Warszawa (PAP) - Reinhold nabędzie od Alterco projekty inwestycyjne o wartości 80 mln zł, a od Rubicon Partners nieruchomość o wartości 6 mln zł. Transakcje zostaną opłacono ze środków pozyskanych z emisji akcji skierowanej do Alterco i Rubicon Partners. W ramach emisji nastąpi też konwersja zadłużenie Reinhold Polska wobec Reinhold Group w kwocie 9,5 mln zł - podał Reinhold w piątkowym komunikacie.

"Reinhold Polska nabędzie od Alterco 100 proc. udziałów w podmiocie posiadającym udziały w spółkach celowych wymienionych poniżej, z których każda realizuje osobny projekt nieruchomościowy, tj: Aero 4 realizującej centrum logistyczne w Słubicy koło Warszawy, na działce o powierzchni 6,46 ha (100 proc. udziałów), Coucal będącej właścicielem Centrum Handlowego Solaris w Opolu, o łącznej powierzchni wynajmu 18.136 mkw (80-100 proc. udziałów), Galeria Narew która będzie realizować budowę centrum handlowego w Łomży, o przewidywanej powierzchni wynajmu 48.102 mkw (100 proc. udziałów), IGI Toruń która będzie realizować budowę centrum handlowego w Toruniu, o łącznej powierzchni wynajmu 35.852 mkw (50 proc. udziałów), SPV Gdańsk 1, realizującej projekt komercjalizacji istniejącego centrum logistycznego w Gdańsku, o powierzchni hal 24.510 mkw (100 proc. udziałów), SPV Gdynia 1, realizującej budowę budynku biurowo-hotelowego o powierzchni 15.000 mkw (100 proc. udziałów) oraz Panorama która będzie realizować budowę
centrum handlowego w Gdańsku, o powierzchni handlowej 40.000 mkw (100 proc. udziałów)" - napisano w komunikacie.

"Reinhold Polska nabędzie od Rubicon Partners 100 proc. udziałów w spółce Cracovia Invest będącej właścicielem nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Kobierzyńskiej, o łącznej powierzchni 5,892 mkw" - dodano.

Dokładne liczby akcji, które zostaną zaoferowane Alterco oraz Rubicon, uzależnione będą od wyników wycen zbywanych przez te podmioty aktywów.

W ramach emisji, dojdzie do konwersji na akcje istniejącego zadłużenia Reinhold Polska względem jej akcjonariusza, Reinhold Group, wynikającego z udzielonej pożyczki w kwocie 9,5 mln zł.

Warunkami zawieszającymi umowę są: uzyskania od szwedzkiego organu właściwego dla rozstrzygania o powstaniu obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji Reinhold Polska, zgody na przeprowadzenie transakcji, bez konieczności ogłaszania wezwania na pozostałe akcje spółki; potwierdzenie w drodze niezależnych wycen wartości aktywów będących przedmiotem nabycia przez Reinhold Polska; wyrażenie zgody na transakcję przez walne zgromadzenie Reinhold Polska; udzielenie Reinhold Polska przez Alterco pożyczki w kwocie 1 mln zł; nabycie przez Rubicon od Reinhold Group za 5 mln zł 900.000 uprzywilejowanych akcji serii A oraz 128.731 akcji zwykłych serii B.

Wszystkie warunki zawieszające umowy inwestycyjnej powinny zostać spełnione nie później niż do 31 marca 2011 roku.

"Umowa inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej przez Rubicon w przypadku, gdy do dnia 31 stycznia 2010 roku strony umowy inwestycyjnej nie ustalą szczegółowego sposobu oraz harmonogramu przeprowadzenia emisji nowych akcji. W takim jednak przypadku Alterco przysługiwać będzie prawo odpłatnego przejęcia roszczeń Rubicon w stosunku do Reinhold Group oraz praw i obowiązków Rubicon wynikających z umowy inwestycyjnej" - napisano. (PAP)

jru/ map/