ALTERCO - Zawarcie umowy znaczącej (51/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ALTERCO S.A.(Emitent) informuje, że w dniu wczorajszym otrzymał informację od Notariusza, że 29.11.2010 r. druga strona złożyła podpis pod umową sprzedaży udziałów w spółce Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o. (Spółka)Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem (Kupujący) orazdziałającymi łącznie Pamrot Properties Ltd., z siedzibą Limassol na Cyprze (Sprzedający) i Acero S.A. (Acero), z siedzibą w Gliwicach i poza kwestią nabycia udziałów przewiduje także podjęcie przez Strony współpracy i dokonanie wspólnej inwestycji na nieruchomości o powierzchni ok. 10 ha (Nieruchomość) , położoną w Katowicach, której jedynym użytkownikiem wieczystym jest Acero S.A.W dniu zawarcia umowy całkowity kapitał zakładowy spółki Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o. wynosi 5 000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, a Sprzedający jest właścicielem 100% udziałów.Strony ustaliły, że Kupujący nabędzie 122 451 sztuk udziałów w podniesionym kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy
o wartości nominalnej 6 122 550,00 zł, reprezentujących 51% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, za cenę 12 500 000,00 zł.Nabycie udziałów nastąpi w dniu zamknięcia transakcji, to jest w terminie 3 dni po dniu, gdy zostanie spełniony ostatni z warunków zawieszających.Wszystkie warunki, poza wymienionym w pkt. f) zastrzeżone są na rzecz Kupującego:a) Spółka podpisze z Acero umowę przenoszącą własność Nieruchomości, o treści zaakceptowanej przez Kupującego, i w terminie do 31.05.2011 r. zostanie wpisana jako wyłączny użytkownik wieczysty w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości,b) Zgromadzenie Wspólników Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ten sposób, że łączna liczba udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będzie wynosiła 240 100 sztuk, a każdy z udziałów będzie miał wartość nominalną 50,00 zł oraz o pokryciu nowo utworzonych udziałów gotówką, a także wyda zgodę na ustanowienie zastawu zwykłego i
rejestrowego na rzecz Kupującego na udziałach w podwyższonym kapitale zakładowym,c) Spółka przedstawi Kupującemu wniosek złożony do KRS o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, oraz zmianę umowy spółki, a Sąd Rejestrowy dokona rejestracji?najpóźniejw terminie do 31.01.2011 roku,d) W terminie do 31.05.2011 r. Sprzedający oraz Acero dokonają spłaty zobowiązań dotyczących Nieruchomości lub przedstawią zawarte ugody i z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości zostaną wykreślone wszystkie wpisy i wzmianki o wnioskach, za wyjątkiem służebności oraz hipotek na rzecz Banku PKO BP S.A.,e) Sprzedający i Acero umożliwi Kupującemu oraz jego doradcom przeprowadzenie badania due diligence Nieruchomości oraz Spółki w zakresie aspektów prawnych, ekonomiczno-finansowych, księgowo-podatkowych oraz technicznych, a wyniki przeprowadzonego badania będą satysfakcjonujące dla Kupującego,f) Zarząd Alterco S.A. dokona przydziału 240 000 sztuk akcji serii D Alterco na rzecz Sprzedającego, w terminie 2 tygodni
od dnia zamknięcia subskrypcji prywatnej, o której mowa jest w Uchwale nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupującego, z dnia 21 września 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Alterco S.A. w drodze emisji nowych akcji serii D, a w terminie do 30.04.2011 r. nastąpi rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Alterco S.A., w związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej.,Pomimo niespełnienia warunków zastrzeżonych na rzecz Kupującego, może on żądać zawarcia umowy przeniesienia własności udziałów, jak też może żądać zawarcia tej umowy przed upływem terminów spełnienia przez Sprzedającego i/lub Acero warunków zawieszających.Umowa przewiduje następujące kary:a) W przypadku, gdy którykolwiek z warunków zawieszających nie ziści się z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego lub Acero, Sprzedający oraz Acero zobowiązani są solidarnie do zapłaty kary umownej w wysokości 250 000,00 zł,b) Jeżeli w terminie do 11.04.2011 r. Sprzedający sprzeda więcej niż 110 000 sztuk akcji serii D Alterco
i/lub w terminie do 01.06.2011 r. sprzeda pozostałe akcje - zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości równej iloczynowi akcji sprzedanych z naruszeniem tego postanowienia i kwoty 50,00 zł, a zabezpieczeniem zapłaty powyższejkary umownej będzie oświadczenie Sprzedającego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt.5) k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 6 500 000,00 zł,c) Sprzedający zobowiązuje się, że w żaden sposób nie będzie dochodził względem Spółki wierzytelności zabezpieczonej hipotekami na Nieruchomości oraz nie przeniesie tych wierzytelności na rzecz jakiegokolwiek podmiotu pod rygorem kary umownej w wysokości 12 500 000,00 zł,d) Jeżeli Sprzedający i/lub Acero nie wywiążą się z obowiązku spełnienia warunków zastrzeżonych na rzecz Kupującego w terminach określonych w umowie, Sprzedający zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w kwocie 5 882 450,00 zł, a zabezpieczeniem tej kary będzie zastaw obciążający udziały Sprzedającego.Pozostałe warunki nie odbiegają
od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.Zarówno Emitent jak i osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane ze zbywającym udziały w spółce Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o.Zakup udziałów zostanie sfinansowany ze środków własnych Emitenta.Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALTERCO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALTERCO | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-828 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jana Pawła II | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-697-65-90 | | 22-697-65-91 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | alterco@alterco.eu | | www.alterco.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 815-00-02-909 | | 690026663 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ