APATOR - Nabycie udziałów w George Wilson Industries Ltd. przez spółkę zależną Apator Metrix SA. ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | APATOR | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w George Wilson Industries Ltd. przez spółkę zależną Apator Metrix SA. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Apator SA informuje, że w dniu 5 września 2012 r. spółka zależna Apator Metrix SA z siedzibą w Tczewie zawarła umowę z National Industry Group (Guernsey) Ltd. z siedzibą na Guernsey (terytorium zależne Wielkiej Brytanii) nabycia 4 mln udziałów (tj. 50%) w spółce George Wilson Industries Ltd. (GWi) z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania). Cena nabycia 4 mln udziałów wynosi 2.050.001 GBP (tj. 10.951.925,34 zł), przy czym spółka Apator Metrix SA zapłaciła w dniu zawarcia umowy za nabyte udziały 1 GBP (tj. 5,34 zł). Reszta ceny, w wysokości 2.050.000 GBP (tj. 10.951.920,00 zł), zostanie zapłacona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 (kończący się w dniu 30 listopada 2015 r.) pod warunkiem, że spółka GWi w okresie 3 lat obrotowych (2013 ? 2015) osiągnie zysk przed opodatkowaniem w łącznej wysokości 7.593 tys. GBP (tj. 40.565 tys. zł). Apator Metrix SA posiada prawo nabycia pozostałych 50% udziałów w okresie od 2017 r. do 2019 r. Cena nabycia pozostałych udziałów jest
uzależniona od zrealizowanego przez GWi poziomu EBITDA, przy czym gwarantowana cena odkupu pozostałych udziałów wynosi 3 mln GBP (tj. 16 mln zł). Spółka GWi działa w branży pomiarowej i zajmuje się produkcją oraz sprzedażą gazomierzy domowych, a także przemysłowych oraz smart meteringiem w zakresie pomiaru gazu. Ponadto dokonuje napraw i kalibracji wszelkiego rodzaju gazomierzy. GWi została założona w 1903 r. Apator Metrix SA planuje kontynuować i rozwijać dotychczas prowadzoną przez GWi działalność w segmencie pomiaru gazu. Nabycie udziałów spółki GWi jest dla Grupy Apator inwestycją długoterminową. W wyniku nabycia spółki GWi, spółka Apator Metrix SA oraz Grupa Apator umocnią swoją pozycję na rynku brytyjskim, co jest szczególnie istotne z uwagi na rozwój smart meteringu w gazie. Ponadto, w dniu zawarcia umowy nabycia 50% udziałów w GWi (5 września 2012 r.), spółka Apator Metrix SA udzieliła pożyczki wobec GWi w wysokości 1,6 mln GBP (tj. 8,5 mln zł) oraz zobowiązała się do udzielenia w terminie do 1
kwietnia 2013 r. pożyczki w wysokości 275 tys. GBP (tj. 1.469 tys. zł). Źródłem finansowania nabywanych aktywów są środki własne, natomiast udzielanej pożyczki jest kredyt bankowy. Kapitał zakładowy GWi wynosi 8 mln udziałów o wartości nominalnej 1 GBP (tj. 5,34 zł) za każdy udział. Wartość nominalna nabywanych 50% udziałów wynosi 4 mln GBP (tj. 21,4 mln zł), co stanowi ponad 10% kapitałów własnych emitenta, tj. spółki Apator SA. Zarówno pomiędzy Emitentem (Apator SA), osobami zarządzającymi Emitentem, osobami nadzorującymi Emitenta oraz George Wilson Industries Ltd. i National Industry Group (Guernsey) Ltd. jak również pomiędzy Apator Metrix SA, osobami zarządzającymi Apator Metrix SA, osobami nadzorującymi Apator Metrix SA oraz George Wilson Industries Ltd. i National Industry Group (Guernsey) Ltd. nie występują żadne powiązania. Wszystkie powyżej zaprezentowane wartości wyrażone w PLN zostały przeliczone według średniego kursu NBP z dnia 5 września 2012 r., który wynosił: 1GBP = 5,3424 PLN. Podstawa
prawna raportu: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Apator SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | APATOR | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 87-100 | | Toruń | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Gdańska | | 4A, lok C4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 56 61 91 271 | | 56 61 91 274 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | apator@apator.com.pl | | www.apator.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8790166896 | | 870037630 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ