ARCTIC PAPER S.A. - Umowa pożyczki dotycząca nabycia akcji w spółce prawa szwedzkiego Rottneros A...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa pożyczki dotycząca nabycia akcji w spółce prawa szwedzkiego Rottneros AB | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że w celu rozliczenia prowadzonego przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w spółce prawa szwedzkiego Rottneros AB ("Rottneros"), o którym to Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2012 z dnia 7 listopada 2012 roku ("Wezwanie"), w dniu 14 grudnia 2012 roku, Spółka (jako pożyczkobiorca) zawarła z jej większościowym akcjonariuszem, spółką prawa szwedzkiego ? Trebruk AB (poprzednia nazwa Arctic Paper AB) ("Trebruk") - jako pożyczkodawcą - umowę pożyczki, której przedmiotem były akcje Spółki mające być przyznane akcjonariuszom Rottneros ("Umowa Pożyczki"). Umowę Pożyczki zawarto pod prawem szwedzkim. Umowa Pożyczki została wykonana w dniu 19 grudnia 2012 roku, w wyniku czego 10.740.983 akcje Spółki (oznaczonych nr ISIN PLARTPR00012) ("Akcje"), zostało przekazanych przez Trebruk bezpośrednio podmiotowi rozliczającemu Wezwanie (tj. Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB"))
na prowadzony przez SEB rachunek rozliczeniowy
Wezwania, przy czym Spółka nie stała się posiadaczem Akcji w rezultacie wykonania Umowy Pożyczki. Akcje zostały przekazane SEB, będącemu podmiotem rozliczającym Wezwanie. Następnie, w związku z rozliczeniem Wezwania SEB wyda Akcje akcjonariuszom Rottneros, którzy odpowiedzieli na Wezwanie w trakcie pierwotnego okresu objętego Wezwaniem, kończącego się w dniu 12 grudnia 2012 roku. Umowa Pożyczki została uznana za istotną, ze względu na jej łączną wartość. W związku z ogłoszeniem decyzji o zamiarze całkowitego zrealizowania Wezwania, ważność Wezwania została przedłużona do dnia 2 stycznia 2013 roku. Rozliczenie zapisów złożonych w trakcie okresu o jaki przedłużono Wezwanie nastąpi w dniu 10 stycznia 2013 roku lub okolicach tej daty. Podstawa prawna szczególna: § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Share loan agreement regarding acquisition of shares in Rottneros AB.General legal basis:Art. 56 section 1 item 2 of the Offering ActContents:The Management Board of Arctic Paper S.A. (“Company”) hereby notifies that in order to settle the Company’s tender offer for the sale or exchange of shares in Rottneros AB, a company organized under the laws of Sweden (”Rottneros”), which the Company notified of in the current report no. 20/2012 of November 7, 2012 (“Tender Offer”), on December 14, 2012, the Company (as the borrower) concluded with its majority shareholder, a Swedish company – Trebruk AB (former name Arctic Paper AB) (“Trebruk”) – as the lender – a loan agreement the subject of which were the shares in the Company to be allocated to the shareholders of Rottneros (“Loan Agreement”). The Loan Agreement was concluded pursuant to Swedish law. The Loan Agreement was performed on December 19, 2012, as a result of which 10,740,983 shares of the Company (marked with ISIN no. PLARTPR00012)
(“Shares”), were directly transferred by Trebruk to the entity settling the Tender Offer (i.e. Skandinaviska Enskilda Banken AB (“SEB”))
to SEB’s tender offer settlement account. However, the Company did not become the owner of the Shares in performance of the Loan Agreement. The Shares have been transferred to SEB, as the settlement agent in the Tender Offer.In connection with the settlement of the Tender Offer the Shares will be delivered by SEB to the shareholders of Rottneros, who had accepted the Tender Offer during the original acceptance period that ended on December 12, 2012. The Loan Agreement was regarded as significant due to its total value.In connection with the announcement of the decision to complete the Tender Offer, the acceptance period of the Tender Offer was extended until and including January 2, 2013. Settlement for shares tendered during the extension of the acceptance period is expected to commence on or around January 10, 2013.Particular legal basis:§ 5 section 1 item 3 of the
Regulation of the Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodic information provided by the issuers of securities and on conditions for recognition of information required by the law of a non-member country as equal. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARCTIC PAPER S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-406 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | J.H. Dąbrowskiego | | 334A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 62 62 000 | | +48 61 62 62 002 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@arcticpaper.com | | www.arcticpaper.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 599-30-51-607 | | 080262255 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ