ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FIZ - Informacja o nabyciu lub zbyciu aktywów o znacznej ...

| | FALSE | korekta | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | (kolejny numer raportu / rok) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Temat raportu: | Informacja o nabyciu lub zbyciu aktywów o znacznej wartości, a także ustanowieniu hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości, przez fundusz lub jednostkę od niego zależną | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: | § 42 ust. 1 pkt 1rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Data przekazania: | 2014-06-13 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa funduszu) | | | | | | | | | | | | |
| | | ARKA BZ WBK FUNDUSZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI FIZ | | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa funduszu) | | (nazwa towarzystwa) | | | | | | | | | | |
| | | 61-739 | | Poznań | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | |
| | | Plac Wolności | | 16 | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | ( numer) | | | | | | | | | | |
| | | (0-61) 855 73 22 | | (0-61) 855 73 21 | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | (fax) | | (e-mail) | | | | | | | | |
| | | 209-00-00-133 | | 634597808 | | www.arka.pl | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | (REGON) | | (WWW) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |

Strona tytułowa
Korekta raportu
Treść raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot

Strona tytułowa
Korekta raportu
Treść raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | TREŚĆ RAPORTU: | | | |
| | | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI: | | | |
| | TRUE | fundusz inwestycyjny | | |
| | | charakter powiązań pomiędzy funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa lub osobą, na rzecz której ustanowiono hipotekę, zastawnikiem oraz osobą, na rzecz której ustanowiono inne ograniczone prawo rzeczowe, i osobami nimi zarządzającymi | | |
| | FALSE | jednostka zależna od funduszu | | |
| | | podstawowe dane o jednostce zależnej od funduszu | | |
| | kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości | Aktywa zostały uznane za znaczące, albowiem spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009.33.259 ze zm.), tj. przedmiotem umowy są papiery wartościowe, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w § 2 ust. 1 pkt. 45) wyżej wymienionego Rozporządzenia ? akcje i udziały stanowią co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta | | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O PODMIOCIE NABYWAJĄCYM LUB ZBYWAJĄCYM AKTYWA ALBO O PODMIOCIE, NA KTÓREGO AKTYWACH USTANOWIONO HIPOTEKĘ, ZASTAW LUB INNE OGRANICZONE PRAWO RZECZOWE: | | | |
| | nazwa (firma) podmiotu | Octa1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa Octa2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa Octa3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa Octa4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa Octa5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa Octa6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa | | |
| | podstawowe dane o osobie | | | |
| | FALSE | podmiot jest podmiotem powiązanym | | |
| | | opis powiązań podmiotu z funduszem lub jednostką od niego zależną | | |
| | szczegółowy opis warunków umowy | | | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O ZDARZENIU: | | | |
| | rodzaj zdarzenia* | Zbycie aktywów z.n. | | |
| | data zdarzenia | 2014-06-12 | | |
| | sposób | BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w imieniu i na rzecz ARKA BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości FIZ (dalej: ?Fundusz?) informuje, iż w dniu 12 czerwca 2014 r. na podstawie pisemnego potwierdzenia nastąpiło przeniesienie udziałów i akcji spółek celowych Funduszu ? PK 1 Sp. z o.o. oraz PK 1 Sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Octa1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej ?Octa1?), PK 4 Sp. z o.o. oraz PK 4 Sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Octa2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej ?Octa2?), PK 6 Sp. z o.o. oraz PK 6 Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji na rzecz Octa3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej ?Octa3?), PK 8 Sp. z o.o. oraz PK 8 Sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Octa4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej ?Octa4?), PK 13 Sp. z o.o. oraz PK 13 Sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Octa5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej ?Octa5?) oraz PK 17 Sp. z o.o. i PK 17 Sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Octa6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(dalej ?Octa6?), zgodnie z postanowieniami warunkowej umowy sprzedaży i akcji zawartej w dniu 12 maja 2014 r. pomiędzy Funduszem, a Octava FIZAN (dalej ?Umowa Sprzedaży?), o zawarciu której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 7/2014 z dnia 13 maja 2014 r. i na podstawie zawartej w dniu 10 czerwca 2014 r. umowy przelewu praw i przejęcia obowiązków z Umowy Sprzedaży, na mocy której Octava FIZAN wyznaczył jako kupujących udziały i akcje i przeniósł prawa do kupna udziałów i akcji odpowiednio na spółki Octa1, Octa2, Octa3, Octa4, Octa5 oraz Octa6 (dalej łącznie ?Desygnowani Kupujący?). | | |
| | podstawowa charakterystyka aktywów | Na rzecz Octa1 przeniesionych zostało 2.652 udziałów, które Fundusz posiada w kapitale zakładowym PK 1 Sp. z o.o. oraz 141.000 akcji PK 1 Sp. z o.o. S.K.A., w tym 139.590 posiadanych przez Fundusz i 1.410 posiadanych przez PK 1 Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Na rzecz Octa2 przeniesionych zostało 7.040 udziałów, które Fundusz posiada w kapitale zakładowym PK 4 Sp. z o.o. oraz 266.000 akcji PK 4 Sp. z o.o. S.K.A., w tym 263.340 posiadanych przez Fundusz i 2.660 posiadanych przez PK 4 Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Na rzecz Octa3 przeniesionych zostało 3.544 udziałów, które Fundusz posiada w kapitale zakładowym PK 6 Sp. z o.o. oraz 212.000 akcji PK 6 Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji, w tym 209.880 posiadanych przez Fundusz i 2.120 posiadanych przez PK 6 Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Na rzecz Octa4 przeniesionych zostało 1.000 udziałów, które Fundusz posiada w
kapitale zakładowym PK 8 Sp. z o.o. oraz 35.544 akcji PK 8 Sp. z o.o. S.K.A. posiadanych przez Fundusz, o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Na rzecz Octa5 przeniesionych zostało 2.400 udziałów, które Fundusz posiada w kapitale zakładowym PK 13 Sp. z o.o. oraz 106.356 akcji PK 13 Sp. z o.o. S.K.A. w tym 105.306 posiadanych przez Fundusz i 1.050 posiadanych przez PK 13 Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Na rzecz Octa6 przeniesionych zostało 1.000 udziałów, które Fundusz posiada w kapitale zakładowym PK 17 Sp. z o.o. oraz 620.000 akcji PK 17 Sp. z o.o. S.K.A. posiadanych przez Fundusz, o wartości nominalnej 50 zł każda akcja i każdy udział. Jednocześnie, w pisemnym potwierdzeniu przeniesienia akcji i udziałów, strony potwierdziły spełnienie się warunków zamknięcia transakcji, tj.: 1. podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów Funduszu w trybie art. 43 ust. 4 statutu Funduszu uchwały wyrażającej zgodę na przeprowadzenie transakcji; 2. potwierdzenia przez Fundusz,
że według stanu na dzień zamknięcia transakcji w odniesieniu do żadnej nieruchomości nie nastąpiła niekorzystna zmiana polegająca na fizycznym zniszczeniu lub fizycznym uszkodzeniu budynku posadowionego na nieruchomości wynikającym ze zdarzenia siły wyższej lub działania lub zaniechania jakiejkolwiek osoby lub powstaniu innej sytuacji dającej prawo, wyrażone w odpowiedniej umowie najmu lub przepisach prawa, do rozwiązania umowy najmu lub do zaprzestania płatności czynszu przez okres dłuższy niż trzy miesiące najemcy/najemcom generującym 25% lub więcej przychodów z danej nieruchomości oraz 3. wystawienia przez Bank Zachodni WBK S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. pism dotyczących spłaty zadłużenia z tytułu kredytów i zawartej przez spółkę PK 8 sp. z o.o. S.K.A. transakcji IRS. W dniu 12 czerwca 2014 r. Fundusz wydał także Desygnowanym Kupującym dokumenty akcji PK 1 Sp. z o.o. S.K.A., PK 4 Sp. z o.o. S.K.A., PK 6 Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji, PK 8 Sp. z o.o. S.K.A., PK 13 Sp. z o.o.
S.K.A. oraz PK 17 Sp. z o.o. S.K.A. Ostateczna cena sprzedaży akcji PK 1 Sp. z o.o. S.K.A. wyniosła 10.136.969 zł (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) zaś ostateczna cena sprzedaży udziałów PK 1 Sp. z o.o. wyniosła 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100). Ostateczna cena sprzedaży akcji PK 4 Sp. z o.o. S.K.A. wyniosła 41.983.868 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 00/100) zaś ostateczna cena sprzedaży udziałów PK 4 Sp. z o.o. wyniosła 384.399 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100). Ostateczna cena sprzedaży akcji PK 6 Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji wyniosła 20.352.753 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy złote 00/100) zaś ostateczna cena sprzedaży udziałów PK 6 Sp. z o.o. wyniosła 623.805 zł (słownie: sześćset dwadzieścia trzy
tysiące osiemset pięć złotych 00/100). Ostateczna cena sprzedaży akcji PK 8 Sp. z o.o. S.K.A. wyniosła 270.348 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych 00/100) zaś ostateczna cena sprzedaży udziałów PK 8 Sp. z o.o. wyniosła 46.077 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych 00/100). Ostateczna cena sprzedaży akcji PK 13 Sp. z o.o. S.K.A. wyniosła 9.056.993 zł (słownie: dziewięć milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) zaś ostateczna cena sprzedaży udziałów PK 13 Sp. z o.o. wyniosła 123.197 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100). Ostateczna łączna cena sprzedaży akcji PK 17 Sp. z o.o. S.K.A. wyniosła 14.700.836 zł (słownie: czternaście milionów siedemset tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych 00/100) zaś ostateczna łączna cena sprzedaży udziałów PK 17 Sp. z o.o. wyniosła 49.806 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset sześć złotych 00/100).
Ostateczna łączna cena za wszystkie akcje i udziały wyniosła 97.730.051 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych 00/100). | | |
| | waluta | PLN | | |
| | cena, po jakiej zostały nabyte lub zbyte aktywa albo wartość zobowiązania zabezpieczonego ograniczonym prawem rzeczowym na aktywach | 97 730 051,00 | | |
| | wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych funduszu lub jednostki od niego zależnej | 133 065 441,49 | | |
| | źródło finansowania nabycia aktywów | | | |
| | *dodatkowe informacje dotyczące m.in. innego ograniczonego prawa rzeczowego należy zamieścić w informacjach dodatkowych | | | |
| | | | | |
| | Podana wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 133.065.441,49 zł zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych 49/100), co wynika z ostatniej znanej na dzień przekazania raportu wyceny aktywów Funduszu sporządzonej na dzień 30 kwietnia 2014 roku. | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | Plik | Opis | | |
| | | | | |
| | | | | |

Strona tytułowa
Korekta raportu
Treść raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot

Strona tytułowa
Korekta raportu
Treść raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot