ASSECO POLAND - Podpisanie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji ZETO Poznań (55/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 55 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ASSECO POLAND | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji ZETO Poznań | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje, że w dniu 24 grudnia 2012 r. podpisany został List intencyjny ("List") na zasadzie umowy warunkowej z 51 akcjonariuszami, będącymi osobami fizycznymi ("Akcjonariusze") spółki Przedsiębiorstwo Usługowo- Handlowe Zastosowań Elektronicznej Techniki Obliczeniowej ZETO Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Fredry 8A, 60-967 Poznań, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000073624 ("Spółka") o kapitale zakładowym Spółki w wysokości 1.040.000,00 PLN (jeden milion czterdzieści tysięcy złotych), który dzieli się na 10.400 (dziesięć tysięcy czterysta) sztuk akcji o wartości nominalnej po 100,00 PLN (sto złotych) każda. Przedmiotem Listu jest określenie zasad sprzedaży przez Akcjonariuszy 10.393 akcji Spółki, stanowiących 99,93% kapitału zakładowego, uprawniających, po utracie uprzywilejowania, do 99,93% głosów na walnym zgromadzeniu, przy wycenie wartości akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki na kwotę 25.000.000 zł (słownie:
dwadzieścia pięć milionów złotych 00/100) ("Akcje"). Umowy sprzedaży Akcji zostaną zawarte odrębnie dla każdego Akcjonariusza po spełnieniu łącznie następujących warunków: a) zawarciu umów depozytu pomiędzy Akcjonariuszami a Spółką, ze wskazaniem Spółki jako podmiotu uprawnionego do odbioru zdeponowanych odcinków zbiorowych Akcji, przewidujących przeniesienie na Spółkę ich posiadania w terminie do dnia 15.02.2013 r., b) zawarciu przez Strony w terminie uzgodnionym, jednak nie później niż do dnia 15.02.2013 r. z bankiem PEKAO S.A. umowy rachunku ESCROW służącego zabezpieczeniu płatności ceny Akcji, c) zdeponowaniu wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy dokumentów Akcji na podstawie umów depozytu wskazanych w pkt. a) nie później niż na dzień przed terminem zawarcia pierwszej umowy sprzedaży Akcji. Zawarcie umów wskazanych w pkt. a) i b) oraz dostarczenie Spółce potwierdzenia zdeponowania Akcji reprezentujących co najmniej 75,01% głosów na walnym zgromadzeniu, warunkuje podpisanie umów sprzedaży, co
oznacza, że umowy sprzedaży nie będą podpisywane, jeśli nie zostaną zawarte umowy opisane w pkt. a) i b) lub nie zostanie doręczone Spółce potwierdzenie zdeponowania akcji w określonej powyżej minimalnej liczbie. Akcje ZETO Poznań nabędzie Asseco lub jednoosobowa spółka Asseco pod firmą Asseco Systems S.A. z siedzibą w Rzeszowie. Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Zastosowań Elektronicznej Techniki Obliczeniowej ZETO S.A. z siedzibą w Poznaniu świadczy kompleksowe usługi informatyczne ze szczególnym uwzględnieniem outsourcingu IT, usług wdrożeniowych i konsultingowych, usług integracji i bezpieczeństwa oraz dostawy sprzętu IT. Spółka w obecnym kształcie powstała w wyniku prywatyzacji pracowniczej w 1992 roku, natomiast historia przedsiębiorstwa sięga 1965 roku. Działalność Spółki wpisuje się w realizację strategii Asseco Poland dotyczącej budowy ogólnopolskiego podmiotu działającego i koncentrującego się na rynkach lokalnych, spełniającego funkcję dostawcy, integratora oraz dystrybutora rozwiązań
informatycznych. Spółka osiągnęła w 2011 roku 22,2 mln zł przychodów ze sprzedaży i wypracowała 3,4 mln zł zysku netto. Spółka zatrudnia 87 osób. Podstawa prawna: Zgodnie z § 56 ust 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ASSECO Poland SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ASSECO POLAND | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 35-322 | | Rzeszów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Olchowa | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 17 888 55 55 | | 17 888 55 50 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@asseco.pl | | www.asseco.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 522-000-37-82 | | 010334578 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ