ATLAS ESTATES LTD - Umowa przeniesienia zastawu (4/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2014 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa przeniesienia zastawu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 24 kwietnia 2014 roku została podpisana umowa przeniesienia praw i obowiązków ("Umowa Przeniesienia") z umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawu finansowego, zawartej dnia 18 stycznia 2013 roku i opisanej w raporcie bieżącym nr 1/2013 ("Umowa Zastawu"), w wyniku której prawa i obowiązki podmiotu zależnego od Spółki - Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Dotychczasowy Zastawca") wynikające z Umowy Zastawu zostały za zgodą Osterreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft z siedzibą w Wiedniu ("Bank"), przeniesione w całości na podmiot zależny od Spółki ? Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Nowy Zastawca"). W związku z zawarciem Umowy Przeniesienia, prawa i obowiązki wynikające z Umowy Zastawu na 28.081.200 akcjach imiennych serii A w kapitale zakładowym HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A. ("Pożyczkobiorca"), każda akcja o wartości nominalnej 1 zł i o łącznej wartości nominalnej 28.081.200 zł, stanowiące 99,99% akcji w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, przeniesione zostają z Dotychczasowego Zastawcy na Nowego Zastawcę. Zastaw ustanowiony jest do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 70.000.000 Euro; wartość ewidencyjna akcji w księgach wynosi 200.373.402,60 zł. Bank nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką. Wartość akcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. The Board of Directors of Atlas Estates Limited (the ?Company"), hereby notifies that on 24 April 2014 was concluded an agreement for the transfer of rights and
obligations (?Transfer Agreement") under the agreement for the registered pledge and financial pledge over the shares dated 18 January 2013, described in current report no. 1/2013 (?Pledge Agreement"). In result of the Transfer Agreement rights and obligations of the Company?s subsidiary - Atlas Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych with its seat in Warsaw (?Previous Pledger") resulting from the Pledge Agreement were transferred in whole to the Company?s subsidiary ? Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 S.K.A. with its registered seat in Warsaw (?New Pledger"), according to the consent granted by Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft with registered seat in Vienna (?Bank") . In consequence of conclusion of the Transfer Agreement, rights and obligations resulting from the Pledge Agreement on 28,081,200 registered shares of series A in the share capital of the HGC Gretna Investments Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A (?Borrower"), each share of the
nominal value 1 PLN, of the joint nominal value of 28,081,200 PLN constituting 99.99% shares in the share capital of the Borrower, were transferred in whole from the Previous Pledger to the New Pledger. The pledge is established up to the maximum amount of 70,000,000 EUR; the book value of the pledged shares equals to 200.373.402,60 PLN. Bank is not a related party to the Company. The value of the shares exceed 10% of the Company?s equity. Legal basis: § 5 section 1 point 1) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Current report no 4_Umowa przeniesienia zastawu_24.04.2014.pdf | Umowa przeniesienia zastawu | | | | | | | | | |
| | Current report no 4_Pledge transfer_24.04.2014.pdf | Pledge transfer | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ATLAS ESTATES LIMITED | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ATLAS ESTATES LTD | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | GY1 3HB | | St. Peter Port, Guernsey | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Martello Court, Admiral Park | | PO Box 119 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 208 07 00 | | +28 22 208 07 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | InvestorRelations@atlasestates.com | | www.atlasestates.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | N/A | | N/A | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ