ATLAS ESTATES LTD - Ustanowienie zabiezpieczeń z umowy kredytowej (14/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabiezpieczeń z umowy kredytowej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 1 października 2013 roku zostały podpisane dokumenty finansowe stanowiące wykonanie obowiązków przewidzianych w umowie kredytowej z dnia 2 września 2013 roku ("Umowa Kredytu"), o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 10/2013 zawartej pomiędzy podmiotem zależnym od Spółki ? Properpol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), oraz BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie("Bank"). W dniu 1 października 2013 r. zostały ustanowione następujące zabezpieczenia : 1.Oświadczenie Pożyczkobiorcy o ustanowieniu na rzecz Banku hipoteki łącznej w trybie art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe do kwoty 6.450.000 EUR na: a)prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Grzybowskiej 63 w Warszawie, wpisanej do KW WA4M/00422440/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych ("Nieruchomość 1");
b)prawie własności lokalu stanowiącego odrębną nieruchomość położonego przy ul. Grzybowskiej 61, wpisanego do KW WA4M/00432578/4, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy ? Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych ("Nieruchomość 2"); c)prawie własności lokalu stanowiącego odrębną nieruchomość położonego przy ul. Grzybowskiej 61, wpisanego do KW WA4M/00432575/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy ? Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych ("Nieruchomość 3", a łącznie z Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 dalej jako "Nieruchomości") w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy Kredytu. Wartość ewidencyjna Nieruchomości w księgach rachunkowych wynosi 31.702.661 zł. 2.Oświadczenie Pożyczkobiorcy o ustanowieniu na Nieruchomościach hipoteki łącznej rzecz Banku w trybie art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe do kwoty 1.470.000 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec Pożyczkobiorcy wynikających z umowy
ramowej w sprawie zasad współpracy z zakresie transakcji rynku finansowego z dnia 2 września 2013 r. zawartej w związku z Umową Kredytu. Wartość ewidencyjna Nieruchomości w księgach rachunkowych wynosi 31.702.661 zł. Hipotece opisanej w pkt. 2 będzie przysługiwało równe najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia z Hipoteką opisaną w pkt. 1 Bank nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką. Hipoteka ustanowiona na Nieruchomościach, o której mowa w pkt. 1 spełnia kryterium, o którym mowa w §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ wartość tej hipoteki jest większa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 Euro przeliczonej wg kursu NBP. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów
(Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Artykuł 56 paragraf 1 punkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439). Execution of collaterals resulting from the loan agreement The Board of Directors of Atlas Estates Limited (?Company") announces that on 1 October 2013 finance documents were signed in execution of the obligations resulting from the loan agreement dated 2 September 2013 (?Loan Agreement"), about which the Company informed in the current report no. 10/2013, executed between a subsidiary of the Company - Properpol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (?Borrower") and BRE BANK S.A.
with its registered seat in Warsaw (?Bank"). On 1 October 2013 the following collaterals were established: 1.The Borrower established in favour of the Bank a mortgage up to the amount of 6,450,000 EUR pursuant to art. 95 point 4 of the Act on Banking Law of 29 August 1997 on: a )the right of perpetual usufruct of the real estate located in Warsaw at ul. Grzybowska 63, registered in the land and mortgage register no. WA4M/00422440/5, held by the District Court for Warsaw ? Mokotów in Warsaw, X Land and Mortgage Division (?Real Estate 1"); b )the ownership right to the premises constituting the separate real estate, located in Warsaw at ul. Grzybowska 61, registered in the land and mortgage register no. WA4M/00432578/4, held by the District Court for Warsaw ? Mokotów in Warsaw, X Land and Mortgage Division (?Real Estate 2"); c) the ownership right to the premises constituting the separate real estate, located in Warsaw at ul. Grzybowska 61, registered in the land and mortgage register no. WA4M/00432575/3, held
by the District Court for Warsaw ? Mokotów in Warsaw, X Land and Mortgage Division (?Real Estate 3", jointly with Real Estate 1 and Real Estate 2 referred as to the ?Real Estates"); securing the receivables of the Bank due from the Borrower resulting from the Loan Agreement. The book value of the Real Estate is 31,702,661 PLN. 2.The Borrower established on the Real Estates a mortgage in favour of the Bank up to the amount of 1,470,000 PLN pursuant to art. 95 point 4 of the Act on Banking Law of 29 August 1997 securing the receivables of the Bank due from the Borrower resulting from the framework agreement on the conditions of cooperation in financial market transactions executed on 2 September 2013 in connection with the Loan Agreement. The book value of the Real Estate is 31,702,661 PLN. Mortgage described in point 2 is the first ranking mortgage equal to mortgage described in point 1. Bank is not a related party to the Company. The mortgage established over the Real Estates, as described in point 1 fulfil
criterion of §5 section 1 point 1) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259) (?Regulation"), because value of this mortgage is higher than the Polish Złoty equivalent of 1,000,000 Euro in accordance with exchange rate of NBP. Legal basis: § 5 section 1 point 1) and 3) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259). Art. 56 item 1, point 1) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and
Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439) | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport nr 14 Ustanowienie zabiezpieczen z umowy kredytowej_02 10 2013 PL.pdf | Ustanowienie zabiezpieczeń z umowy kredytowej | | | | | | | | | |
| | Current report no 14 Execution of collaterals resulting from the loan agreement_02 10 2013 ENG.pdf | Execution of collaterals resulting from the loan agreement | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ATLAS ESTATES LIMITED | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ATLAS ESTATES LTD | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | GY1 3HB | | St. Peter Port, Guernsey | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Martello Court, Admiral Park | | PO Box 119 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 208 07 00 | | +48 22 208 07 77 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | InvestorRelations@atlasestates.com | | www.atlasestates.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | N/A | | N/A | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ