BANK PEKAO SA - Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BANK PEKAO SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 1 czerwca 2012 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Data: 05 czerwca 2012 Raport 26/2012: Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 1 czerwca 2012 r. Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przedstawia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 1 czerwca 2012 r. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Marka Furtka na Przewodniczącego obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.708 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.708 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.057 (dwieście
milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem) głosów, przeciw uchwale oddano 50 (pięćdziesiąt) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.601 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset jeden). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Anna Wójcik, Marek Molczyk i Małgorzata Olborska. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.755.164 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.755.164 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano
200.325.493 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 71 (siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Banku w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą
oddano ważne głosy z 200.756.707 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.707 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 52 (pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2011 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2011. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 72
(siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2011 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku
2011. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 52 (pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.620 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot
oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 zawierające: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 142.389.954.842,54 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliardy trzysta osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa złote 54/100), b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2.738.219.617,87 zł (słownie: dwa
miliardy siedemset trzydzieści osiem milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy sześćset siedemnaście złotych 87/100), c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.826.372.868,03 zł (słownie: dwa miliardy osiemset dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 03/100), d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 964.923 tys. zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt cztery milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące złotych), e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.261.534 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście sześćdziesiąt jeden milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz
pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.054 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 72 (siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel
Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 zawierające: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 146.590.105.688,97 zł (słownie: sto czterdzieści sześć miliardów pięćset dziewięćdziesiąt milionów sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem złotych 97/100), b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące
całkowity dochód w kwocie 2.868.819.017,13 zł (słownie: dwa miliardy osiemset sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemnaście złotych 13/100), c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.909.095.948,92 zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset dziewięć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem złotych 92/100) d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.099.941 tys. zł (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych), e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 974.939 tys. zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy
złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.054 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 52 (pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.620 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że
głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Zgłoszono projekt następującej uchwały: Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 348 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i 6 i § 33 ust. 1 pkt 2-4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 w kwocie 2.826.372.868,00 zł (słownie: dwa miliardy osiemset dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych) przeznacza się w całości na kapitał rezerwowy. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 186.704.511 (sto osiemdziesiąt sześć
milionów siedemset cztery tysiące pięćset jedenaście) akcji co stanowi 71,15 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 186.704.511 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące pięćset jedenaście) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 73 (siedemdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 169.041.911 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset jedenaście) głosów, wstrzymujących głosów oddano 17.662.527 (siedemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem). Uchwała nie została podjęta. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 348 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i 6 i § 33 ust. 1 pkt 2-4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok
2011 w kwocie 2.826.372.868,00 zł (słownie: dwa miliardy osiemset dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych) dzieli się w ten sposób, że: 1) 49,96% zysku netto Banku za 2011r., tj. kwotę 1.412.088.782,92 zł (słownie: jeden miliard czterysta dwanaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa złote 92/100) przeznacza się na dywidendę, 2) na kapitał rezerwowy przeznacza się 1.214.284.085,08 zł (słownie: jeden miliard dwieście czternaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 8/100), 3) na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej przeznacza się 200.000.000,00 zł (słownie: dwieście milionów złotych). § 2. Dzień dywidendy ustala się na 19 czerwca 2012r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 4 lipca 2012r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie
podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Przedstawiając rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2011 Zarząd Banku wziął pod uwagę niepewną sytuacje na rynku, plany rozwoju i zamiar utrzymania przez Bank dominującej pozycji w potencjalnym procesie konsolidacji sektora bankowego w Polsce oraz również rekomendację nadzoru bankowego. Zgodnie z rekomendacją Zarządu Banku, wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 5,38 zł na jedną akcję, co przekłada się na wskaźnik wypłaty dywidendy 49,96% zysku netto Banku za 2011 rok. Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2011, współczynnik wypłacalności dla Banku Pekao S.A. powinien wynieść 18,11 % a skonsolidowany współczynnik wypłacalności powinien osiągnąć poziom 18,35%. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2011 rok i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
podjęcie uchwały w tej sprawie. Dzień wypłaty oraz termin wypłaty dywidendy został ustalony zgodnie z przepisami prawa. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 72 (siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi
o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2011 roku Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2011 roku oraz wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2011 roku, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2011 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2011r. oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011r., sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2011. I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2011 Na dzień 1 stycznia 2011 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Woźnicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Z dniem 23 lutego 2011r. Pan Sergio Ermotti, Członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. Z dniem 30 kwietnia 2011r. Pan Federico Ghizzoni, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. w dniu 19 kwietnia 2011r. powołało Pana Alessandro Decio w skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. z dniem 19 kwietnia 2011 r. oraz Panią Alicję Kornasiewicz w skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. z dniem 1 maja 2011r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2011r. wybrała Panią Alicję Kornasiewicz na Przewodniczącą Rady Nadzorczej, Pana Jerzego Woźnickiego, który złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Alessandro Decio na Sekretarza Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2011r. skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. przedstawiał się następująco: Alicja
Kornasiewicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Woźnicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Alessandro Decio - Sekretarz Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2011 roku 8 posiedzeń, rozpatrzyła 101 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 65 uchwał. Rada wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady. W roku 2011 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Zatwierdzone przez Radę raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania. II.
Sprawy personalne W roku 2011 Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski personalne dotyczące funkcjonowania Zarządu Banku, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Banku. Skład Zarządu Banku na dzień 1 stycznia 2011r. przedstawiał się następująco: Alicja Kornasiewicz - Prezes Zarządu Banku, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. W dniu 14 kwietnia 2011 r. Pani Alicja Kornasiewicz, Prezes Zarządu Banku, złożyła rezygnację z zajmowanego stanowiska ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2011 r. Z dniem 1 maja 2011 r. Pan Luigi Lovaglio został powołany na Prezesa Zarządu Banku, CEO na bieżącą, wspólną kadencję Zarządu Banku. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 19 lipca 2011 r. jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie Pana Luigi Lovaglio na stanowisko Prezesa Zarządu
Banku. W dniu 15 grudnia 2011r., działając na podstawie ustawy Prawo bankowe i § 18 pkt 6 Statutu Banku, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie p. Diego Biondo na Członka Zarządu Banku. Na dzień 31 grudnia 2011 r. skład Zarządu Banku przedstawiał się następująco: Luigi Lovaglio - Prezes Zarządu Banku, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. Rada rozpatrywała również wnioski i podejmowała uchwały dotyczące warunków umów regulujących stosunek pracy łączący Członków Zarządu z Bankiem. III. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2011, prowadzona z uwzględnieniem niezbędnych kontaktów z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, podobnie jak w latach poprzednich koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, jak i związanych z nadzorem nad
bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała plan finansowy Banku Pekao S.A. na rok 2011 i śródroczną aktualizację planu finansowego na rok 2011 oraz zatwierdziła strategię zarządzania kapitałem - 2011. Ponadto, Rada szczegółowo omówiła z Zarządem sytuację Banku w świetle globalnego kryzysu finansowego oraz pogarszających się warunków rynkowych. Rada Nadzorcza poświęciła szczególną uwagę zagadnieniom monitorowania sytuacji płynnościowej Banku w świetle zawirowań na rynku finansowym. Przedmiotem systematycznych analiz Rady były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze kluczowych produktów tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, (iii) jakość aktywów i (iv) poziom ryzyka. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku, zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku Politykę i strategie ryzyka kredytowego Banku Pekao S.A. oraz Politykę inwestycyjną i ryzyka rynkowego na 2011 rok. Z
uwagą analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym, zarządzania kapitałem oraz na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym w Banku Pekao S.A. oraz informacją o wykorzystaniu limitów przyznanym jednostkom z Grupy UniCredit. Rada Nadzorcza zapoznała się także z rocznym raportem z działalności Biura Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności oraz zaakceptowała "Globalne Wytyczne Compliance ? Globalne Ramy Działania Compliance" wydane przez UniCredit S.p.A. wraz ze zmianami zapewniającymi ich zgodność z przepisami polskiego prawa. Należy podkreślić, że Rada poprzez Komitet ds. Audytu analizowała również szereg innych ważnych obszarów związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku, takich jak: zarządzanie ciągłością działania, zarządzanie ryzykiem oraz przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Rada Nadzorcza uchwaliła zmiany w "Regulaminie postępowania przy udzielaniu kredytów,
pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych, poręczeń i podejmowaniu innych zobowiązań pozabilansowych wobec członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów znajdujących się na liście oficerów korporacyjnych". Realizując swoje statutowe obowiązki Rada pozytywnie zaopiniowała wnioski i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Rada zapoznała się także z informacjami dotyczącymi listu Audytora Banku w sprawie sprawozdań finansowych za 2010 rok w podziale na poszczególne obszary działalności wraz ze statusem wdrożenia rekomendacji i terminami ich realizacji. Analizie Rady poddane zostały także inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) wyniki banku na tle sektora bankowego,
(ii) sytuacja makroekonomiczna i otoczenie Banku, (iii) relacje z inwestorami, (iv) działalność i wyniki finansowe spółek zależnych Banku oraz (v) działalność poszczególnych komitetów Rady. Istotnym tematem analizowanym na posiedzeniach Rady Nadzorczej był również model ładu korporacyjnego w związku z Zasadami Ładu Korporacyjnego Grupy. Rada Nadzorcza zaakceptowała wydane przez UniCredit S.p.A. dla Grupy UniCredit, "Zasady Ładu Korporacyjnego" ("GCGP"). Rada Nadzorcza zapoznała się także z informacją o regulacjach Grupy UniCredit objętych Rejestrem Regulacji UCG wraz z aktualnym statusem Regulacji UCG w Banku Pekao S.A. W obszarze zainteresowania Rady znajdowało się funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku, w tym funkcjonowanie audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zatwierdziła plan strategiczny audytu wewnętrznego na lata 2012-2014. Raz na pół roku Rada analizowała raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza rozpatrzyła informację na temat rocznego przeglądu systemu
kontroli wewnętrznej ? przegląd za rok 2010. Ponadto, Rada zapoznała się z wynikami przeprowadzonych badań dotyczących zarządzania satysfakcją klienta w Banku Pekao S.A. w zakresie: (i) satysfakcji klienta zewnętrznego, (ii) satysfakcji klienta wewnętrznego, (iii) badania reputacji, (iv) zarządzania reklamacjami oraz (v) inicjatyw ogólnobankowych. Istotnym zagadnieniem omawianym na posiedzeniach Rady Nadzorczej była adekwatność kapitałowa; Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości raport roczny z przeglądu Procedury Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP) oraz zatwierdziła zaktualizowaną Procedurę ICAAP. W ramach obszaru zarządzania kapitałem Rada Nadzorcza analizowała co kwartał raporty na temat zarządzania kapitałem oraz informacje na temat sytuacji płynnościowej Banku i zatwierdziła Strategię Zarządzania Kapitałem ? 2011. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informację o ujawnieniach w ramach Filaru III Nowej Umowy Kapitałowej w zakresie adekwatności kapitałowej dla Banku Pekao S.A.
oraz Grupy UniCredit. Kolejnymi zagadnieniami analizowanymi przez Radę Nadzorczą były: (i) wniosek w sprawie Długoterminowego Programu Motywacyjnego UCG na lata 2011-2013, (ii) wniosek w sprawie zatwierdzenia Zasad Systemu Zmiennego Wynagradzania dla Kadry Zarządzającej 2011 - Cześć Gotówkowa oraz (iii) wniosek w sprawie akceptacji Polityki Wynagradzania Grupy UniCredit wraz ze zmianami wprowadzonymi w celu zapewnienia jej zgodności z przepisami polskiego prawa oraz zaleceniami organów nadzoru. Rada Nadzorcza rozpatrywała również wnioski w sprawie sprzedaży nieruchomości, w ramach swoich kompetencji określonych w § 18 pkt 16 Statutu Banku. Działając na podstawie § 18 pkt 12 Statutu Banku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zamiar sprzedaży 100% akcji OJSC UniCredit Banku należących do Banku Pekao S.A. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady został przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej na rok 2012. IV. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2011 roku, sprawozdań
finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2011, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2011. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2011 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2011 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się z opiniami i raportami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, KPMG Audyt Sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za 2011 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2011 rok, Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że: 1) Bank wypracował zysk netto w wysokości 2
826,4 mln zł, wyższy o 10,8 % niż w 2010r.; zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. wyniósł 2 899,4 mln zł, zwrot na kapitale zarówno Banku jak i Grupy wyniósł 14,2 %. Mocną strukturę kapitałową i płynnościową Grupy odzwierciedla współczynnik wypłacalności na poziomie 17,0 % oraz relacja kredytów do depozytów w wysokości 88,2 % na koniec 2011r. Pozwala to na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności Banku, 2) wyniki osiągnięte w 2011 roku udowodniły siłę Banku i jego odporność na zwiększoną zmienność sytuacji na rynkach finansowych. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo działania pod presją niepewności sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych, w tym rynków kapitałowych. Dzięki koncentracji na działalności biznesowej, w 2011 roku sprzedaż kredytów konsumpcyjnych w Banku wzrosła o 18%, sprzedaż złotowych kredytów hipotecznych była wyższa o 27% w porównaniu z 2010r. Portfel kredytów korporacyjnych łącznie z niekwotowanymi papierami wartościowymi, transakcjami z przyrzeczeniem odkupu oraz
papierami wartościowymi emitowanymi przez jednostki samorządowe zwiększył się o 20,8 % w porównaniu z 2010r. Wyniki te zostały osiągnięte dzięki wysokiej dynamice aktywności Banku na rynku, 3) Na dobre wyniki Grupy osiągnięte w 2011r., z zyskiem operacyjnym wyższym o 13,8 % w porównaniu z 2010r., wpłynęły głównie wyższe dochody z działalności operacyjnej, przy kosztach z działalności operacyjnej utrzymanych pod kontrolą, rosnących jedynie o 0,6 % znacznie poniżej inflacji, 4) Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując konserwatywną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki w 2011 roku odnotowano wzrost zaangażowania kredytowego ogółem o 13,9 % , a koszt ryzyka wyniósł 0,63% dla Grupy i był niższy o 0,05 pp w ujęciu rok do roku, co potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Należy podkreślić, że Bank konsekwentnie kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stanowią tylko
6,5% całego portfela kredytowego Banku. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2011 rok Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2011 rok. Rada pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i biorąc pod uwagę niepewną sytuacje na rynku, plany rozwoju i zamiar utrzymania przez Bank dominującej pozycji w potencjalnym procesie konsolidacji sektora bankowego w Polsce oraz również rekomendację nadzoru bankowego. Uwzględniając ww. okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2011 rok w kwocie 2.826.372.868,00 zł, zgodnie z wnioskiem Zarządu Banku, tj.: a) kwotę 1.412.088.782,92 zł przeznaczyć na dywidendę, b) kwotę 1.214.284.085,08 zł przeznaczyć na kapitały rezerwowe, c) kwotę 200.000.000,00 zł przeznaczyć na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko prowadzenia działalności bankowej. Zgodnie z powyższą
rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 5,38 złotych na jedną akcję, co przekłada się na wskaźnik wypłaty dywidendy 49,96% zysku netto Banku za 2011 rok. Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2011, współczynnik wypłacalności dla Banku Pekao S.A. powinien wynieść 18,11 % a skonsolidowany współczynnik wypłacalności powinien osiągnąć poziom 18,35%. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Banku w 2011r. Dokument zawierający tę ocenę jest załączony do niniejszego sprawozdania. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (i) bardzo dobre wyniki finansowe, (ii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iii) efektywność działalności operacyjnej, (iv) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (v) strukturalną siłę bilansu i kapitałów, (vi) ścisłą kontrolę kosztów i (vii) efektywnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej. Bank Pekao S.A. zachował stabilną pozycję w obliczu kryzysu
międzynarodowego, potwierdzając odporność i stabilność na zawirowania rynkowe. Bank posiada mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Dzięki zdrowemu bilansowi, silnej bazie kapitałowej, konserwatywnemu podejściu do ryzyka oraz stosunkowo niewielkiej ekspozycji na walutowe kredyty hipoteczne Bank Pekao S.A. jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2012. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i solidne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do oczekiwania zarówno w roku bieżącym jak i najbliższych latach dobrych wyników finansowych i komercyjnych. Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 członkom Zarządu Banku pp. Luigi Lovaglio, Diego Biondo, Marco Iannaccone, Andrzejowi Kopyrskiemu, Grzegorzowi Piwowarowi i Marianowi Ważyńskiemu oraz p. Alicji Kornasiewicz za okres od 1 stycznia 2011r. do 30
kwietnia 2011r. Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2011 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku członkom Rady Nadzorczej pp. Roberto Nicastro, Jerzemu Woźnickiemu, Pawłowi Danglowi, Oliverowi Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi i Krzysztofowi Pawłowskiemu oraz p. Alicji Kornasiewicz za okres od 1 maja 2011r. do 31 grudnia 2011r, p. Federico Ghizzoni za okres od 1 stycznia 2011r. do 30 kwietnia 2011r., p.Sergio Ermotti za okres od 1 stycznia 2011r. do 23 lutego 2011r. oraz p. Alessandro Decio za okres od 19 kwietnia 2011r. do 31 grudnia 2011r. Raport z działalności Komitetu Audytu w 2011 roku Komitet Audytu składa się z pięciu członków, z których trzech jest niezależnymi Dyrektorami, a dwóch jest Dyrektorami powiązanymi z Grupą Unicredit. Do dnia 30 kwietnia w skład Komitetu Audytu wchodzili: Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni (złożył
rezygnację z dniem 30 kwietnia), Roberto Nicastro (złożył rezygnację z dniem 1 czerwca), Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Woźnicki. W dniu 1 czerwca 2011 r., Rada Nadzorcza powołała Pana A. Decio oraz Panią A. Kornasiewicz w skład Komitetu Audytu, w miejsce Panów F. Ghizzoni oraz R. Nicastro. Panowie O. Greene, L. Pawłowicz i J. Woźnicki uważani są za osoby niezależne. Zadania Komitetu Audytu i wynagrodzenie jego członków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podwyższyło wysokość wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej uczestniczącym w Komitecie Audytu stosownie do poziomu praktyk rynkowych. Nie dokonywano zmian w zakresie zadań członków Komitetu Audytu. Jednakże, w świetle rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącej funkcjonowania komitetów audytu przewidywane jest wprowadzenie pewnych zmian. W spotkaniach Komitetu uczestniczą Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny oraz pozostali członkowie kierownictwa, pełniący funkcje związane z tematami uwzględnionymi w programie spotkania. Członkowie
Komitetu odbywają również spotkania z audytorem zewnętrznym bez udziału innych osób. Wybór audytora zewnętrznego Funkcję Audytora Zewnętrznego na lata 2010-2012 powierzono firmie KPMG, zgodnie z polityką UniCredit zakładającą jednego audytora dla całej Grupy. KPMG bada sprawozdania finansowe Banku Pekao SA i Grupy Kapitałowej Banku od 1 stycznia 2005 r. Posiedzenia Komitetu Audytu W 2011, Komitet Audytu odbył 6 spotkań [26 stycznia, 8 marca, 1 czerwca, 26 lipca, 7 listopada, 15 grudnia]. Jedno z tych spotkań zaplanowano tak, by skoordynować je z terminem przedłożenia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego za rok 2010. Obecność poszczególnych członków na posiedzeniach Komitetu Audytu: Data Uczestnicy 26 stycznia O. Greene - Przewodniczący, R. Nicastro, L. Pawłowicz, J. Woźnicki 8 marca O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Woźnicki 1 czerwca O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Woźnicki 26 lipca O. Greene - Przewodniczący, A. Decio, A. Kornasiewicz, L. Pawłowicz, J.
Woźnicki 7 listopada O. Greene - Przewodniczący, A. Decio (wideokonferencja), A. Kornasiewicz, L. Pawłowicz 15 grudnia O. Greene - Przewodniczący, A. Decio (wideokonferencja), A. Kornasiewicz, L. Pawłowicz, J. Woźnicki Główne zadania Komitetu Audytu zrealizowane w 2011 r. Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z Zarządem Banku oraz Audytorem Zewnętrznym następujące informacje: - Zbadane przez audytora Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2010 z uwzględnieniem ustaleń KPMG i zalecanych korekt oraz zarekomendował jego zatwierdzenie Radze Nadzorczej. Komitet stwierdził, że sprawozdanie to rzetelnie odzwierciedla sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). - Dokonał przeglądu wybranych aspektów skróconego półrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF oraz dodatkowego pakietu skonsolidowanych raportów śródrocznych dla UniCredit oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia śródroczne
sprawozdania finansowe Banku oraz Grupy. - Przedstawił raport z działań Grupy kapitałowej Banku Pekao SA za 3 kwartał 2011 oraz przedłożył go do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. - Przy okazji przeglądu rocznego sprawozdania finansowego za 2010 oraz za półrocze 2011 roku, spotkał się z Audytorem Wewnętrznym bez obecności Zarządu Banku. - Omówił z Zarządem Banku status realizacji zaleceń zawartych w liście KPMG do Zarządu Banku, raporcie UCG oraz w raporcie z ostatniej inspekcji KNF. - Dokonał przeglądu prezentacji dotyczących zarządzania ryzykiem, włączając proces mapowania ryzyk stanowiący część procedury ICAAP. - Zapoznał się z przeglądem Systemu Kontroli Wewnętrznej, zgodnie z wymogami procedury ICAAP, zalecając aby dokonywać takiego przeglądu co rok. - Zapoznał się działaniami Departamentu Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności. - Omówił z Zarządem Banku oraz Dyrektorem Departamentu Prawnego projekt Zasad Ładu Korporacyjnego Grupy oraz status ich wdrożenia. - Przeanalizował status realizacji procesu
Zarządzania Ciągłością Działania oraz związanych z nim propozycji rozwiązań długoterminowych. - Przeanalizował status realizacji procesu Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (PPP). - Przeanalizował oraz omówił rekomendacje dotyczące działalności Komitetu Audytu wydane przez KNF. W wyniku tej analizy, niewielkie zmiany w Zakresie Kompetencji Komitetu Audytu zostaną przedstawione Radzie Nadzorczej do akceptacji. W odniesieniu do funkcji Audytu Wewnętrznego Komitet: - Zapoznał się z Raportem z Działalności Audytu Wewnętrznego w 2010, zatwierdził Plan Audytu na rok 2012 oraz przedłożył go do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. - Zapoznał się z raportem Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego z działalności Departamentu w 2011 r. oraz statusem realizacji rekomendacji skierowanych do Kierownictwa Banku. Raport na temat działalności Komitetu do spraw Wynagrodzeń w 2011 roku 1. Komitet ds. Wynagrodzeń działa w Banku na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/00 z dnia 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady
Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. Skład Komitetu w 2011r.: 1) Pani Alicja Kornasiewicz (od 1.06.2011) 2) Pan Roberto Nicastro (od 1.06.2011) 3) Pan Enrico Pavoni 4) Pan Jerzy Woźnicki 5) Pan Federico Ghizzoni (do 30.04.2011) 6) Pan Sergio Ermotti (do 23.02.2011) Pion Zasobów Ludzkich przygotowuje i przedkłada wnioski o wydanie opinii przez Komitet, które następnie są dokumentowane odpowiednimi protokołami po każdym posiedzeniu Komitetu. 2. Do najważniejszych zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji, w szczególności w sprawach: - ustalania wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku; - polityki wynagradzania kadry menadżerskiej Banku; - przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycji w sprawie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej. 3. W 2011 roku odbyły się dwa spotkania Komitetu (tabela poniżej): SPOTKANIA KLUCZOWE TEMATY 14 kwietnia 2011 Zmiana warunków wynagradzania, zgodnie z wynikiem przeglądu wynagrodzeń członków Zarządu. Rozliczenie zadań za 2010
rok i wypłata bonusa dla członków Zarządu. Wyznaczenie zadań na 2011 dla członków Zarządu. Przystąpienie Banku Pekao S.A. do Długoterminowego Programu Motywacyjnego Grupy 2011-2013 i uczestnictwa członków Zarządu. 26 lipca 2011 Zatwierdzenia Zasad Systemu Zmiennego Wynagradzania dla Kadry Zarządzającej 2011 ? część gotówkowa. Akceptacja Polityki Wynagradzania Grupy UniCredit wydanej przez UniCredit S.p.A. wraz ze zmianami wprowadzonymi w celu zapewnienia jej zgodności z przepisami polskiego prawa oraz zaleceniami organów nadzoru. Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się w zależności od potrzeby. Informacja na temat działalności Komitetu do spraw Finansów w 2011 roku Komitet do spraw Finansów, którego celem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych Banku, działa na mocy uchwały Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. W skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2011 r. wchodzili: Federico Ghizzoni Enrico Pavoni Sergio Ermotti W dniu 1 czerwca 2011 r. Rada Nadzorcza zmieniła skład Komitetu do spraw
Finansów, powołując Pana Alessandro Decio oraz Pana Roberto Nicastro na Członków Komitetu na okres bieżącej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu na dzień 31 grudnia 2011 r. wchodzili: Alessandro Decio Roberto Nicastro Enrico Pavoni Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług następujących doradców : Giovanni Albanese, Davide Biron, Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Tommaso Campana, Carmelina Carluzzo, Fabio Carnovali, Raffaele Cicala, Paolo Cornetta, Valeria De Mori, Francesco Donatelli, Frederik Geertman, Francesco Giordano, Roberto Grossi, Csilla Ihasz, Andrea Francesco Maffezzoni, Carlo Marini, Oreste Massolini, Marina Natale, Secondino Natale, Eadberto Peressoni, Debora Revoltella, Maria Daria Romisondo, Barbara Rondena, Katrina Samadian, Stefania Serafini, Federico Silveri, Aldo Soprano, Francesco Vercesi, Alberto Villa, Giuseppe Vulpes, Richard Wegner oraz Guglielmo Zadra. Doradcy zostali zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z
wykonywaniem czynności na zlecenie Komitetu. Działalność Komitetu i dyskusje w roku 2011 koncentrowały się na: - bieżących wynikach finansowych, - analizach odchyleń od budżetu, - specyficznych zagadnieniach dotyczących: marży odsetkowej, wolumenów depozytów i kredytów, ryzyka kredytowego i transakcji jednorazowych, - ocenie ryzyka kredytowego, ryzyka płynności i ryzyka operacyjnego, - analizie, ocenie, prognozach wyników i kierunkach rozwoju Banku w obszarze bankowości detalicznej i korporacyjnej, - ocenie sytuacji finansowej Banku na tle bieżących wydarzeń na globalnych rynkach finansowych i w polskim systemie bankowym. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2011 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. dokonała oceny sytuacji Banku w 2011 roku, z uwzględnieniem oceny funkcjonującego w Banku systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania
ryzykami. Ogólna ocena sytuacji Banku W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2011 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. Bank wypracował zysk netto w wysokości 2 826,4 mln zł, wyższy o 10,8 % niż w 2010 roku; zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. wyniósł 2 899,4 mln zł i był wyższy o 14,8% niż w roku poprzednim. Zwrot na kapitale zarówno Banku, jak i Grupy Kapitałowej wyniósł 14,2 %. Mocną strukturę kapitałową i płynnościową Grupy, pozwalającą na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności, odzwierciedla współczynnik wypłacalności, który na koniec 2011 roku ukształtował się na poziomie 17,0 % oraz relacja kredytów do depozytów w wysokości 88,2 %. Wyniki osiągnięte w 2011 roku potwierdziły siłę Banku i jego
odporność na zwiększoną zmienność sytuacji na rynkach finansowych. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo działania pod presją niepewnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych, w tym na rynkach kapitałowych. Dzięki koncentracji na działalności biznesowej i wysokiej aktywności Banku na rynku, sprzedaż kredytów konsumpcyjnych wzrosła o 18%, a sprzedaż złotowych kredytów hipotecznych była wyższa o 27% w porównaniu z 2010 r. Portfel kredytów korporacyjnych, łącznie z niekwotowanymi papierami wartościowymi, transakcjami z przyrzeczeniem odkupu oraz papierami wartościowymi emitowanymi przez jednostki samorządowe zwiększył się o 20,8 % w porównaniu z 2010r. Na dobre wyniki Grupy osiągnięte w 2011r., z zyskiem operacyjnym wyższym o 13,8% w porównaniu z 2010r., wpłynęły głównie wyższe dochody z działalności operacyjnej, które wzrosły o 7,1%. Koszty działalności operacyjnej pozostawały pod kontrolą, i wzrosły jedynie o 0,6 %, znacznie poniżej inflacji. Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując
rozważną i odpowiedzialną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki w 2011 roku koszt ryzyka wyniósł 0,63% dla Grupy i był niższy o 0,05 pp w ujęciu rok do roku, co potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Należy podkreślić, że Bank konsekwentnie kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych na koniec roku stanowiły tylko 6,5% całego portfela kredytowego Banku. Wyniki osiągnięte w 2011 roku stanowią potwierdzenie, że prowadzona polityka zrównoważonego wzrostu zapewniła Bankowi umocnienie swojej pozycji jako najbardziej stabilnego pod względem efektywności Banku w polskim sektorze bankowym. Podobnie jak w latach poprzednich, działalność Banku w 2011 roku spotkała się z uznaniem rynku i zaowocowała otrzymaniem wielu krajowych i zagranicznych nagród i wyróżnień za osiągnięcia i innowacyjność w rozwijaniu usług bankowych. Gratulując przyznanych wyróżnień, Rada Nadzorcza podziela zdanie
Zarządu, iż szczególne znaczenie miały w minionym roku nagrody, honorujące wysokie zaangażowanie Banku w realizację strategii społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym wspieranie kultury i inwestycje w kapitał ludzki: tytuły Mecenasa roku 2011 i Top Employer Polska 2011. Ocena systemu kontroli wewnętrznej W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. funkcjonuje prawidłowo i zapewnia efektywność procesów kontrolnych. Kontrola wewnętrzna jest w Banku procesem ciągłym, realizowanym na wszystkich poziomach organizacyjnych przez organy statutowe Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne, osoby nadzorujące na wszystkich poziomach zarządczych oraz wszystkich pracowników. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie wewnętrzne regulacje, procedury, mechanizmy kontroli, limity oraz czynności samokontroli i jest oparty na trzech poziomach kontroli, na które składają się: (i) kontrole liniowe, (ii) kontrola zarządzania ryzykiem oraz (iii) audyt wewnętrzny (kontrola
instytucjonalna). Zarząd jest odpowiedzialny za projektowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku. Regulamin kontroli wewnętrznej jest wydawany w formie zarządzenia Prezesa Zarządu Banku. Zarząd Banku systematycznie analizuje sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego i nadzoruje realizację rekomendacji i uwag wynikających z audytów. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i efektywność. Rada Nadzorcza, przy wsparciu Komitetu ds. Audytu, zatwierdza plany audytu wewnętrznego i rozpatruje okresowe sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego, zatwierdza zasady sprawowania kontroli wewnętrznej oraz rozpatruje informacje na temat okresowego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej Banku charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na
ww. trzech poziomach kontroli. Funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych są sprawowane za pośrednictwem przedstawicieli Banku w radach nadzorczych tych spółek. Ocena systemu zarządzania ryzykami Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku Pekao S.A. system zarządzania ryzykami. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Strategia zarządzania ryzykami w postaci Procedury ICAAP przyjętej przez Zarząd Banku, zgodnie z wymogami regulacyjnymi została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Procedura ICAAP podlega regularnym przeglądom i niezbędnym aktualizacjom w celu zachowania jej aktualności i adekwatności w stosunku do skali i złożoności prowadzonej przez Bank działalności. Zgodnie z przepisami prawa i regulacjami nadzorczymi, Zarząd Banku jest odpowiedzialny w szczególności za opracowanie i wprowadzenie strategii zarządzania ryzykami, polityk i procedur w zakresie zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka oraz za
skuteczne działanie systemu zarządzania ryzykiem i systematyczne doskonalenie tego procesu. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania różnych rodzajów ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku w szczególności poprzez opiniowanie strategii działania Banku oraz zatwierdzanie przyjętej przez Zarząd strategii zarządzania ryzykiem (Procedura ICAAP), polityki kredytowej, polityki inwestycyjnej i ryzyka rynkowego oraz polityki zgodności, a także rozpatrywanie okresowych raportów Zarządu na temat zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka. Funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami stanowi integralny element systemu zarządzania Bankiem. System ten obejmuje ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe, ryzyko operacyjne oraz ryzyka Filaru II (ryzyko nieruchomości własnych, ryzyko inwestycji finansowych, ryzyko biznesowe, ryzyko zgodności, ryzyko reputacji i ryzyko strategiczne). W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank stosuje sformalizowane procedury
mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka oraz sformalizowane limity ograniczające ryzyko. Funkcjonujący w Banku system informacji zarządczej umożliwia efektywne monitorowanie poziomu ryzyka. Ryzyka są monitorowane w odniesieniu do dochodowości i kapitału niezbędnego do ich ponoszenia. Zarządzanie ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności, ryzykiem rynkowym i ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, który jest nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu Diego Biondo (CRO). Zarządzanie ryzykami Filaru II rozkłada się pomiędzy Pion Zarządzania Ryzykami oraz inne piony, przy czym ten pierwszy jest odpowiedzialny za kontrolę i kwantyfikację ryzyk. W zarządzaniu ryzykiem kredytowym ważną rolę pełni Komitet Kredytowy Banku, w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka, a w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym ? Komitet Ryzyka Operacyjnego i Komitet Bezpieczeństwa Banku. Podsumowanie Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację
Banku jako dobrą i stabilną. Ocenę tę uzasadniają: (i) bardzo dobre wyniki finansowe, (ii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iii) efektywność działalności operacyjnej, (iv) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (v) strukturalna siła bilansu i kapitałów, (vi) ścisła kontrola kosztów i (vii) efektywnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej. Bank Pekao S.A. ma mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Z silną bazą kapitałową i mocną strukturą płynnościową Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2012 pomimo prognozowanego spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego. W ocenie Rady Nadzorczej, zdrowa struktura bilansu, silna baza kapitałowa oraz odpowiedzialne zarządzanie ryzykiem pozwalają oczekiwać w roku 2012 i w latach kolejnych dalszego umocnienia pozycji Banku Pekao S.A. jako wiodącego banku w Polsce pod względem stabilności finansowej, trwałości osiąganych wyników, efektywności operacyjnej i efektywności zarządzania
ryzykiem, reputacji oraz satysfakcji klientów i pracowników. Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2011 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW a) Skład i organizacja Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. składa się z dziewięciu członków. Na dzień 1 stycznia 2011 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Woźnicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Z dniem 23 lutego 2011r. Pan Sergio Ermotti, Członek Rady Nadzorczej, złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. Z dniem 30 kwietnia 2011r. Pan Federico
Ghizzoni, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. W dniu 19 kwietnia 2011r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powołało w skład Rady Nadzorczej Banku: Pana Alessandro Decio z dniem 19 kwietnia 2011r. oraz Panią Alicję Kornasiewicz z dniem 1 maja 2011r. Na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2011r. Rada Nadzorcza wybrała Panią Alicję Kornasiewicz na Przewodniczącą Rady Nadzorczej, Pana Jerzego Woźnickiego - który złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ? na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Alessandro Decio na Sekretarza Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Banku wg stanu na dzień 31 grudnia 2011r. przedstawiał się następująco: Alicja Kornasiewicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Woźnicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Alessandro Decio - Sekretarz Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady
Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. W roku 2011 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Według stanu na dzień 1 stycznia 2011r. skład Komitetów Rady przedstawiał się następująco: ? Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz, Jerzy Woźnicki i Roberto Nicastro. ? Komitet ds. Wynagrodzeń: Enrico Pavoni, Jerzy Woźnicki, Federico Ghizzoni, Sergio Ermotti. ? Komitet ds. Finansów: Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni, Sergio Ermotti. W związku z rezygnacją złożoną przez p. Sergio Ermotti z dniem 23 lutego 2011r., oraz rezygnacją złożoną przez p. Federico Ghizzoni z dniem 30 kwietnia 2011r., Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2011r. dokonała zmian w składzie komitetów Rady Nadzorczej, powołując na okres bieżącej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej: p. Alicję Kornasiewicz i p.
Alessandro Decio na Członków Komitetu ds. Audytu; p. Alicję Kornasiewicz oraz p. Roberto Nicastro na Członków Komitetu ds. Wynagrodzeń; p. Alessandro Decio oraz p. Roberto Nicastro na Członków Komitetu ds. Finansów. Według stanu na dzień 31 grudnia 2011r. skład Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: ? Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Alessandro Decio, Alicja Kornasiewicz, Leszek Pawłowicz i Jerzy Woźnicki. ? Komitet ds. Wynagrodzeń: Alicja Kornasiewicz, Roberto Nicastro, Enrico Pavoni i Jerzy Woźnicki. ? Komitetu ds. Finansów: Alessandro Decio, Roberto Nicastro i Enrico Pavoni. Rada Nadzorcza jest zorganizowana w sposób adekwatny do wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz do potrzeb Banku. W skład Rady wchodzi Przewodnicząca, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarz i Członkowie. Posiadanie dwóch Wiceprzewodniczących w składzie Rady wpływa pozytywnie na pracę Rady i umożliwia sprawne podejmowanie decyzji w przypadku nieobecności
Przewodniczącej. Komitety Rady usprawniają pracę Rady i stanowią gwarancję, że decyzje podejmowane na posiedzeniach Rady są rozpatrywane po szczegółowej analizie sprawy. Zgodnie z wymogami określonymi w § 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodnicząca Rady Nadzorczej, pp. Alicja Kornasiewicz, Jerzy Woźnicki, Paweł Dangel, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz i Krzysztof Pawłowski legitymowało się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, spełniając łącznie następujące kryteria: 1) posiadanie doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowania funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadanie miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władanie językiem polskim. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady, sześciu członków spełniało kryteria niezależności określone w § 14 ust. 5 Statutu Banku tj. pp. Jerzy Woźnicki, Paweł Dangel, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. Natomiast pp. Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni, Roberto Nicastro
oraz Alessandro Decio pełnili funkcje menedżerskie i nadzorcze w spółkach Grupy UniCredit, która jest inwestorem strategicznym Banku. Do dnia 30 kwietnia 2011r. Pani Alicja Kornasiewicz pełniła funkcję Prezesa Zarządu Banku Pekao S.A. W ocenie Rady liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej zapewnia kontrolę i właściwe działanie w przypadku wystąpienia sprzeczności interesów. Niezależni członkowie Rady są wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpływać na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Odgrywają oni znaczącą rolę w kluczowych obszarach funkcjonowania Rady, a w szczególności w Komitecie ds. Audytu. b) Ocena członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem ich pracy w Komitetach Rady W ocenie Rady, jej Członkowie posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W swoim postępowaniu kierują się interesem Banku oraz niezależnością opinii i sądów. Członkowie Rady wywodzą się z różnych środowisk. Są wśród nich bankowcy,
przedstawiciele świata biznesu, jak i reprezentanci świata nauki. Ta różnorodność ma pozytywny wpływ na pracę Rady, ponieważ pozwala spojrzeć na sprawy Banku z różnych perspektyw. Skład Rady Nadzorczej ma charakter międzynarodowy; wśród jej członków są Polacy, Włosi i obywatel brytyjski. Dzięki temu reprezentowane są różne kultury prowadzenia biznesu oraz wykorzystywane są różne doświadczenia w tym zakresie. Wszystkie ww. cechy wzbogacają Radę oraz wzmacniają jej niezależność i skuteczność w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Banku. Sylwetki Członków Rady Nadzorczej: Alicja Kornasiewicz, Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Absolwentka studiów magisterskich z dziedziny finansów Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa), doktor nauk ekonomicznych. Ukończyła programy Advanced Management Programme w Harvard Business School oraz Executive Management Programme INSEAD. Jest biegłym rewidentem (licencja 1777), członkiem
Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Pani Alicja Kornasiewicz zajmowała liczne stanowiska o coraz większym zakresie odpowiedzialności w sektorze prywatnym i publicznym, wykorzystując szeroką wiedzę z dziedziny finansów, księgowości, ekonomii i biznesu, a także doskonałe umiejętności negocjacyjne. W okresie 1993 -1997 pracowała w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. W latach 1997-2000 zajmowała stanowisko Sekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. Od września 2000r. - Członek Zarządu CAIB Investmentbank AG, od lipca 2008r. Prezes UniCredit CAIB AG w Austrii. Była też odpowiedzialna za bankowość inwestycyjną Grupy UniCredit w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i pełniła funkcję Członka Komitetu Wykonawczego UniCredit Markets and Investment Banking. W okresie od 6 maja 2009 r. do 12 stycznia 2010 r. Członek Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. Od 15 lutego 2010 r. do 30 sierpnia 2010 r. członek Zarządu Banku pełniący obowiązki Prezesa. Prezes Zarządu Banku od 31 sierpnia 2010 r. do 30 kwietnia 2011 r. Od 1
maja 2011 r. Członek, a od 1 czerwca 2011 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Banku. Zdaniem Rady Nadzorczej, Pani Alicja Kornasiewicz dzięki szerokiej wiedzy w zakresie bankowości i finansów oraz bogatym doświadczeniom w zakresie funkcjonowania i zarządzania działalnością Banku jest kompetentną Przewodniczącą Rady Nadzorczej. Dzięki znajomości procedur i procesu decyzyjnego sprawnie kieruje pracami Rady Nadzorczej Banku. Roberto Nicastro, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Absolwent zarządzania biznesem na Uniwersytecie Bocconi w Mediolanie. Zanim związał się z UniCredit, pracował jako bankier inwestycyjny w Salomon Brothers w Londynie, następnie jako konsultant ds. strategii w McKinsey&Co. w Mediolanie. W maju 1997 roku dołączył do Credito Italiano na stanowisko Dyrektora ds. Strategii, Planowania i Controllingu. W październiku 2000 r. został Dyrektorem Pionu Nowej Europy, odpowiedzialnym za rozwój wiodącej pozycji Grupy UniCredit w Europie
Środkowo-Wschodniej. W 2003 roku mianowany szefem Pionu Detalicznego Grupy UniCredit i Dyrektorem Generalnym (CEO) UniCredit Banca, a w lipcu 2007 roku Wicedyrektorem Generalnym Grupy UniCredit. Z dniem 1 listopada 2010 r. powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego Grupy UniCredit, odpowiedzialnego za bankowość detaliczną i SME, bankowość prywatną i biznes w Europie Środkowo-Wschodniej. Członek Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. bieżącej kadencji od 29 kwietnia 2010r. Jest również członkiem rad nadzorczych UniCredit Bank Austria i UniCredit Bank Russia. Od października 2009 r. p. Roberto Nicastro jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów EFMA (the European Financial Management Association w Paryżu). Jest również członkiem Komitetu Wykonawczego Związku Banków Włoskich oraz komitetów doradczych SDA Bocconi w Mediolanie i Alma School w Bolonii. Pan Roberto Nicastro był Członkiem Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w latach 1999-2003, posiada dużą wiedzę na temat Banku. Jego bogate doświadczenie zawodowe stanowi istotny
wkład w pracach Rady. Prof. dr hab. Jerzy Woźnicki, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Prof. J.Woźnicki jest profesorem nauk technicznych, związanym z Politechniką Warszawską, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do profesora zwyczajnego. Zakres jego działalności badawczej obejmuje zagadnienia IT oraz problematykę społeczeństwa wiedzy, innowacyjności i gospodarki opartej na wiedzy. Był Dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej. Był także Przewodniczącym Konferencji Rektorów Akademickich Szkół Polskich. Prof. J.Woźnicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. Obecnie prof. J.Woźnicki jest Prezesem Fundacji Rektorów Polskich i Dyrektorem Instytutu Społeczeństwa Wiedzy, Przewodniczącym Komisji ds. Organizacyjnych i
Legislacyjnych Konferencji Rektorów Akademickich Szkół Polskich (KRASP) i członkiem Prezydium KRASP. Jest także członkiem Komitetu Etyki w Nauce działającego przy Prezydium PAN. Jest pomysłodawcą i współautorem "Kodeksu dobrych praktyk szkół wyższych". W ciągu ponad 12 lat pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Profesor J.Woźnicki aktywnie działa na rzecz dobrych relacji pomiędzy Bankiem a organami nadzoru finansowego w Polsce. Prof. J.Woźnicki został odznaczony przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego medalem "za zasługi dla bankowości". Alessandro Decio, Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Finansów. Absolwent Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Bocconi w Mediolanie; uzyskał też tytuł magistra w INSEAD. Zanim w 2000 r. dołączył do Grupy UniCredit pracował na kierowniczych stanowiskach w IMI International, Morgan Stanley International, McKinsey & Co. oraz w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju
(EBOR). W czerwcu 2000 r. rozpoczął pracę w Grupie UniCredit jako szef pionu odpowiedzialnego za strategię wobec banków zagranicznych, fuzje i przejęcia, a także planowanie i controlling Grupy. W październiku 2002 r. uzyskał nominację na stanowisko Chief Operating Officer (COO) Zagrebacka Banka, należącego do Grupy UniCredit. W latach 2003 - 2005 pełnił funkcję COO w Bulbank, banku z Grupy UniCredit działającego w Bułgarii. Na początku 2006 r. p. A. Decio został mianowany Szefem Projektu Grupy UniCredit ds. Integracji w Niemczech. Od lipca 2006 r. do lipca 2007 r. pełnił funkcję Zastępcy Szefa Biura Integracji Grupy. W kwietniu 2007 r. p. A.Decio został powołany na stanowisko Dyrektora Wykonawczego Yapi Kredi, z dniem 1 lipca 2007 r. został mianowany COO, a od 30 stycznia 2009 r. pełnił funkcję Zastępcy CEO Yapi Kredi. Od 1 lutego 2011 r. p. Alessandro Decio zajmuje w UniCredit stanowisko Szefa Pionu Family & SME. Członek Rady Nadzorczej Banku od 19 kwietnia 2011 r. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w
pracach Rady Nadzorczej. Posiada bardzo bogate doświadczenie w zakresie bankowości. Paweł Dangel, członek Rady Nadzorczej Banku od 10 września 1999 r. Tytuł magistra sztuki uzyskał na Wydziale Reżyserii w Państwowym Instytucie Sztuki Teatralnej w Moskwie. W latach 1980-1984 pracował jako reżyser teatralny w Polsce, a od roku 1984 jako reżyser i wykładowca w szkołach teatralnych w Londynie. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Odbył liczne kursy z zakresu zarządzania, ubezpieczeń i finansów. Od 1986 roku pracował jako doradca finansowy i ubezpieczeniowy w brytyjskich towarzystwach ubezpieczeniowych. W latach 1994-1997 był Wiceprezesem Zarządu oraz Dyrektorem ds. Sprzedaży i Marketingu w Towarzystwie Ubezpieczeń na Życie Nationale-Nederlanden Polska S.A. Od 1997 roku jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego i Reasekuracji Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska S.A. Jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej PTE Allianz Polska S.A.,
Wiceprezesem Zarządu Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Zakładów Ubezpieczeń, Powszechnych Towarzystw Emerytalnych i Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych "Lewiatan". Jest osobą kompetentną, doskonale znającą funkcjonowanie instytucji finansowych. Paweł Dangel wspiera Radę Nadzorczą swoją wiedzą przede wszystkim w zakresie uwarunkowań prowadzenia działalności biznesowej w Polsce oraz zarządzania ryzykiem finansowym. Oliver Greene, członek Rady Nadzorczej; Przewodniczący Komitetu ds. Audytu. Absolwent Westminster School oraz Uniwersytetu w Oxfordzie, gdzie na Wydziale Filozoficzno-Politologiczno-Ekonomicznym uzyskał tytuły Bachelor of Arts i Master of Arts. Posiada rozległe doświadczenie w szczególności z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, bankowości inwestycyjnej, planowania i kontrollingu, zarządzania ryzykami, windykacji, fuzji i przejęć, leasingu. W swojej bogatej karierze sprawował wysokie funkcje menedżerskie w wielu międzynarodowych
instytucjach finansowych, w tym: ? w grupie Citibank (1965-1980) ? w Londynie i Nowym Jorku, w tym m.in. w Citicorp Leasing, ? w Bankers Trust Company w Londynie (1980-1988) ? jako szef Pionu Wielkiej Brytanii w Departamencie Światowych Korporacji; ? w The Chase Manhattan Bank NA (1988-1996) ? jako dyrektor zarządzający ds. korporacji brytyjskich, dyrektor zarządzający ds. windykacji aktywów, dyrektor zarządzający ds. ryzyka; ? w Union Bank of Switzerland (1996-1998) ? m.in. jako dyrektor zarządzający ds. bankowości inwestycyjnej, senior banker zarządzający corporate finance i usługami doradczymi dla spółek notowanych na giełdzie londyńskiej z indeksu FTSE; ? w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (1998-2003) ? jako dyrektor ds. windykacji kredytów korporacyjnych, odpowiedzialny za windykację zagrożonych aktywów EBOiR. W latach 2004 - 2011 był konsultantem w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. Członek Rady Nadzorczej Banku od 1 czerwca 2004 r. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w posiedzeniach Rady.
Wnikliwie analizuje wszystkie dziedziny działalności Banku. O.Greene przywiązuje bardzo dużą wagę do ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, dobrych relacji z inwestorami oraz współpracy z audytorem zewnętrznym i nadzorem bankowym. Szczególnego podkreślenia wymaga działalność p.O.Greene jako Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu. Dzięki wkładowi pracy i zaangażowaniu p. O.Greene Komitet ds. Audytu działa według najlepszych praktyk i standardów oraz wspiera Radę m.in. w badaniu sprawozdań finansowych, nadzorze nad funkcją audytu wewnętrznego w Banku oraz analizie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku. Enrico Pavoni, w Radzie Nadzorczej od 10 września 1999 r.; członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Od początku kariery jest związany z Grupą FIAT. Od 1978 roku zarządza interesami tej Grupy w Polsce. W 1992 roku wchodził w skład zespołu negocjacyjnego biorącego udział w procesie prywatyzacji Fabryki Samochodów Małolitrażowych w Bielsku-Białej. Koordynował
inwestycje Grupy FIAT w Polsce. Od 1995 roku p. Enrico Pavoni jest Prezesem Zarządu FIAT POLSKA Sp. z o.o. W ramach kompetencji powierzonych przez FIAT S.p.A. koordynuje i nadzoruje wszelkie przedsięwzięcia Grupy podejmowane w Polsce. We wszystkich inicjowanych przedsięwzięciach sprawuje rozmaite funkcje w radach nadzorczych oraz zasiada w zarządach. Przez 10 lat (1992-2002) sprawował funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej FIAT AUTO POLAND SA. Od 8 kwietnia 2002 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu FIAT AUTO POLAND S.A. Pan Enrico Pavoni wniósł wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Jego kompetencje i wiedza na temat warunków i perspektyw prowadzenia działalności biznesowej w Polsce stanowi istotny wkład w pracę Rady. Prof. Leszek Pawłowicz, w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 1998 r., członek Komitetu ds. Audytu. Studia w zakresie ekonomii ukończył na Uniwersytecie Gdańskim w 1973 roku. Od początku pracy zawodowej jest związany z Wydziałem Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu
Gdańskiego (obecnie Wydział Zarządzania), gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej. W 1977 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych, w roku 1988 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych, a w 1993 roku tytuł profesora Uniwersytetu Gdańskiego. Od 2003 roku jest Kierownikiem Katedry Bankowości Uniwersytetu Gdańskiego. Prof. L. Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Obecnie prof. L. Pawłowicz jest Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej, Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową oraz Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pełni też funkcje Członka Rady Nadzorczej PTE Allianz Polska S.A., Członka Rady BEST S.A, Członka Rady Programowej Kwartalnika Finansowanie Nieruchomości, Członka Rady Nadzorczej PKN Orlen. Jego ogromna wiedza i doświadczenie stanowi istotny wkład w pracę Rady Nadzorczej. W swojej wieloletniej pracy w Radzie Nadzorczej Profesor koncentruje się na wszystkich aspektach
działalności Banku. Jego zalecenia i komentarze dotyczą zarówno sytuacji makroekonomicznej i pozycji Banku na tle sektora bankowego, jak również oferty produktowej Banku, zarządzania ryzykami oraz współpracy z nadzorem bankowym. L.Pawłowicz poświęca dużo uwagi wizerunkowi Banku i jego relacjom z inwestorami i analitykami. Jest aktywnym uczestnikiem prac Komitetu ds. Audytu. Dr Krzysztof Pawłowski, członek Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007r. Ukończył studia w dziedzinie fizyki na Wydziale Matematyki, Fizyki i Chemii Uniwersytetu Jagiellońskiego. Stopień doktora nauk fizycznych uzyskał w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w 1975 roku. Jest doktorem honoris causa National Louis University w Chicago. W latach 1969-1989 pracował w laboratorium badawczym w Sądeckich Zakładach Elektro-Węglowych, w latach 1985-1989 pełnił funkcję szefa laboratorium badawczego. W latach 1989-1993 był senatorem I i II kadencji Senatu Rzeczypospolitej Polskiej, w latach 1991-1993 pełnił funkcję przewodniczącego senackiej Komisji ds.
Integracji Europejskiej. Jest twórcą (1991), a od 1992 roku był rektorem Wyższej Szkoły Biznesu ? National Louis University w Nowym Sączu oraz od 1996 roku założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie. Od 2007 do 2010 roku był Prezydentem połączonych uczelni. Obecnie ponownie jest rektorem Wyższej Szkoły Biznesu ? National Louis University. Jest Członkiem Rady Dyrektorów Polsko-Amerykańskiej Fundacji "Wolności". Dr Krzysztof Pawłowski jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych z dziedziny fizyki oraz 149 publikacji naukowych (w tym kilku książek), referatów i artykułów prasowych na temat zarządzania instytucjami szkolnictwa wyższego oraz rozwoju regionalnego, przywództwa, strategii. Dr Krzysztof Pawłowski ma duże doświadczenie w organizowaniu szkoleń dla najwyższej kadry menadżerskiej. Laureat szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień, w tym tytułu "Przedsiębiorca Roku 2003" w konkursie Ernst & Young. Jego bogate doświadczenie i wiedza w zakresie działalności biznesowej stanowią istotne
wsparcie merytoryczne dla prac Rady. Federico Ghizzoni, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów do 30 kwietnia 2011 r. Był członkiem Rady Nadzorczej Banku od 25 lipca 2007 r.; z dniem 30 kwietnia 2011 r. złożył rezygnację z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej. Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Prawa w Parmie. Od początku kariery zawodowej jest związany z UniCredit, gdzie pełnił szereg funkcji menedżerskich, we Włoszech i za granicą. W latach 2000-2002 pracował w Banku Pekao S.A. jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową. Od 30 września 2010 r. jest Dyrektorem Generalnym Grupy UniCredit. Pan F. Ghizzoni jest członkiem Międzynarodowej Konferencji Monetarnej (International Monetary Conference) w Waszyngtonie i członkiem Instytutu Studiów Bankowych (Institut International d'Etudes Bancaires) w Brukseli. Jest również Przewodniczącym Rady Stowarzyszenia Orkiestry
Filharmonii la Scala w Mediolanie. Federico Ghizzoni jest osobą kompetentną, mającą duże doświadczenie i wiedzę na temat wszystkich aspektów działalności bankowej. Sergio Ermotti, członek Rady Nadzorczej od 29 kwietnia 2009 r. do 23 lutego 2011r. W latach 2006 - 2010 związany z UniCredit, gdzie odpowiadał między innymi za obszar Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Bankowości Prywatnej. Z dniem 23 lutego 2011 r. zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku. c) Ocena działania Rady Nadzorczej Zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. sprawowała w roku 2011 stały nadzór nad działalnością Banku. W roku 2011 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, rozpatrzyła 101 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 65 uchwał. W podejmowaniu decyzji merytorycznego wsparcia udzielały aktywnie działające Komitety Rady do spraw Audytu, Finansów i Wynagrodzeń. Podobnie jak w latach ubiegłych, działalność Rady
Nadzorczej w roku 2011 koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada analizowała i szczegółowo omawiała z Zarządem sytuację ekonomiczno-finansową Banku i jego działalność na rynku usług finansowych. Zgodnie z wymogami nadzorczymi, w obszarze szczególnego zainteresowania Rady były: zarządzanie ryzykami, zarządzanie kapitałem oraz sytuacja płynnościowa Banku. Zarząd Banku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach związanych z działalnością Banku oraz wspierał Radę w procesie decyzyjnym przedkładając wymagane informacje i dokumenty, które były opracowane na wysokim poziomie merytorycznym. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Banku w roku 2011. Bardzo dobre wyniki finansowe Banku w 2011r., jego pozycja w polskim sektorze bankowym, odpowiednie zarządzanie kapitałem oraz sprawne zarządzanie ryzykiem należy również uznać za rezultat prawidłowego i skutecznego działania Rady
oraz właściwego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków. Uwzględniając informacje przedstawione powyżej, działalność Rady Nadzorczej w roku 2011 można ocenić jako skuteczną i profesjonalną, prowadzoną zgodnie z najlepszymi praktykami. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 72 (siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw
i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt
sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.432 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści dwa) głosów, przeciw uchwale oddano 8.970 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że nie pamięta jak głosował, ale miał głosować przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej
Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Sergio Ermotti - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 23 lutego 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano 8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden)
głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Alicji Kornasiewicz: - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 maja do 31 maja 2011 roku, - Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732
(dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano 8.977 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady
Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Jerzemu Woźnickiemu: - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 maja 2011 roku, - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta
trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano 8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1
stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.437 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści siedem) głosów, przeciw uchwale oddano 8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i
wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Alessandro Decio: - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 19 kwietnia do 31 maja 2011, - Sekretarzowi Rady Nadzorczej i członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt
sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na
podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Danglowi - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysięcy czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery).
Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Oliver Greene - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset
dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki
Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Enrico Pavoni - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęci W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano
8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Leszkowi Pawłowiczowi - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi
w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 20 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące
czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Alicji Kornasiewicz - Prezes Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 30
kwietnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.978 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego
zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Luigi Lovaglio: - Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2011 roku, - Prezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 maja do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale
zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 192.983.723 (sto dziewięćdziesiąt dwa milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 7.247.685 (siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w
sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Diego Biondo ? Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy
dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marco Iannaccone ?
Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.755.395 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.755.395 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.221.099 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył,
że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Kopyrskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na
ogólną liczbę 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.199 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka
Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Grzegorzowi Piwowarowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.220 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia) głosów, przeciw uchwale oddano 8.952 (osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów
oddano 525.323 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marianowi Ważyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011
roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.450 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) głosów, przeciw uchwale oddano 8.952 (osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie.
Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Pawła Dangela na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.290.225 (sto dziewięćdziesiąt trzy
miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 1.794.900 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.529 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Alessandro Decio na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51
procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.424 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.530 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Roberto Nicastro na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej
trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.292 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.292 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.062 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt dwa) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.530 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową
wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Enrico Pavoni na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy dwieście) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.289.993 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.794.900 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.530 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Leszka Pawłowicza na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy dwieście) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.194 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden
tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.529 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Laura Penna na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale
zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 189.291.193 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 9.671.530 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Wiolettę Rosołowską na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się
dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.746.258 (dwieście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.746.258 (dwieście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 189.289.863 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.794.900 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 9.661.495 (dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną
kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Doris Tomanek na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 189.291.194 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 9.671.529 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia
dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jerzego Woźnickiego na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.194 (sto dziewięćdziesiąt trzy milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto
dziewięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.529 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uzasadnienie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej Banku w związku z upływem wspólnej, trzyletniej kadencji członków Rady. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, powoływanie członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 14 pkt 1 Statutu Banku, Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podejmie odrębne uchwały na powołanie każdego członka Rady Nadzorczej Banku. Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2012 Działając na podstawie art.66 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku, Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) w związku z § 13 pkt 17 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Dokonuje wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa jako podmiotu uprawnionego do dokonania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2012. § 2 Zarząd Banku jest uprawniony do ustalenia wszystkich warunków umowy z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka Komandytowa w sprawie badania i przeglądu sprawozdań, o których mowa w § 1. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2012 Zamiarem Zarządu Banku jest wybór spółki KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za rok 2012. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546 jest podmiotem z Grupy KPMG uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i innych czynności rewizji finansowej w Polsce. Wybór tej firmy dla Banku oznacza kontynuację współpracy z Grupą KPMG. Uprzednia umowa o badanie i
przegląd sprawozdań finansowych Banku z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o., trwała nieprzerwanie od 2005 roku i wygasła wraz z zakończeniem badania za rok 2011. Jednocześnie, podmioty z Grupy KPMG prowadzą badania sprawozdań finansowych w Grupie UniCredit do roku 2012 włącznie. Rada Nadzorcza Banku zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku podjęcie uchwały w sprawie wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku za rok 2012. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 199.235.509 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście trzydzieści pięć
tysięcy pięćset dziewięć) głosów, przeciw uchwale oddano 229.512 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) głosów, wstrzymujących głosów oddano 1.291.633 (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzydzieści trzy). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Zarząd Banku przedstawił autopoprawkę do uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna: Uchwała Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia projektu zmiany uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjąć wniosek Zarządu Banku o zmianę projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku przez: 1) nadanie pkt.5) projektu uchwały następującego brzmienia: "3. Wiceprezes Zarządu Banku, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, nadzoruje obszar zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, za wyjątkiem zarządzania ryzykiem braku zgodności."
2) pominięcie pkt.6) i 7) w brzmieniu: 6) w § 33 dodaje ustęp 2 w następującym brzmieniu: "2. Wypłata dywidendy za ostatni rok obrotowy lub za ubiegłe lata obrotowe może nastąpić także w formie niepieniężnej albo w formie pieniężnej i niepieniężnej. W takim przypadku, Walne Zgromadzenie określa przedmiot dywidendy niepieniężnej, wartość lub sposób wyceny jej składników oraz sposób wypłaty dywidendy.", 7) w § 33 dotychczasowy ustęp 2 oznacza jako ustęp 3. § 2 Uchwała wchodzi w życie z jej podjęciem. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia projektu zmiany uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiana uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ma na celu: 1. doprecyzowanie § 22 ust 3 Statutu, poprzez wyraźne wyłączenie ryzyka braku zgodności z obszaru ryzyka, którym zarządza Wiceprezes Zarządu Banku powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Ten obszar ryzyka jest
nadzorowany przez Prezesa Zarządu. 2. tymczasowe odstąpienie od zamiaru wprowadzenia do Statutu postanowienia § 33 ust. 2 o możliwości wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej, ze względu na sugestie Komisji Nadzoru Finansowego odnośnie dalszego doprecyzowania treści tego postanowienia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) akcji co stanowi 71,15 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 184.543.547 (sto osiemdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) głosów, przeciw uchwale oddano 2.000.000 (dwa miliony) głosów, wstrzymujących głosów oddano 160.891 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 39
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt. 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Statucie Banku w ten sposób, że: 1) po § 8 dodaje się § 8a w następującym brzmieniu: "§ 8a 1. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Zarząd Banku podejmie taką decyzję. 2. W każdym przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku określa czy możliwe jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz jakie wymagania i ograniczenia tego uczestnictwa są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 3. Szczegółowe warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa
regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." 2) dotychczasowy § 13 pkt17) Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "17) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu sprawozdań finansowych," 3) dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku." 4) dotychczasowy § 22 ust. 1 Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "§ 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 2) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 3) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku, 4) Koordynuje prace członków
Zarządu Banku, 5) Nadzoruje w szczególności następujące obszary działalności Banku: audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz komunikacja korporacyjna, w tym relacje inwestorskie." 5) dotychczasowy § 22 ust. 3 Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "3. Wiceprezes Zarządu Banku, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, nadzoruje obszar zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, za wyjątkiem zarządzania ryzykiem braku zgodności." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, stają się skuteczne z dniem ich wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Ad. 1) Zmiana polegająca na dodaniu § 8a do Statutu Banku, dotyczy możliwości uczestnictwa przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i
jest konsekwencją decyzji Zarządu Banku w sprawie przyjęcia do stosowania przez Bank Zasady nr IV.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (tekst jednolity ustalony Uchwałą nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku). Rezultatem powyższej zmiany Statutu Banku jest dokonanie odpowiednich zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Zmiana Statutu Banku, o której mowa powyżej, zgodnie z art. 34 ust 2 ustawy Prawo bankowe, wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Ad. 2) Zmiana § 13 pkt 17) Statutu Banku jest dostosowaniem Statutu Banku do treści art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009, Nr 159, poz. 1223). Zgodnie z tym przepisem, organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego. Zmiana Statutu Banku, o której mowa powyżej, zgodnie z art. 34 ust 2 ustawy Prawo bankowe, wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru
Finansowego. Ad. 3), 4), 5) Zgodnie art. 31 ust. 3 pkt. 3 ustawy Prawo bankowe, statut banku powinien określać organy i ich kompetencje, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji dwóch członków zarządu banku, w tym prezesa zarządu, powoływanych za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 22b ustawy Prawo bankowe. Zmiana § 20 ust. 1 oraz § 22 ust. 1 i 3 Statutu Banku wynika z cytowanego powyżej art. 31 ust. 3 pkt. 3 ustawy Prawo bankowe oraz jest związana z uzyskaniem przez Bank decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 lipca 2011 roku, sygn. DLB/LBIV/703/23/15/11/PP w przedmiocie wyrażenia zgody na powołanie Pana Luigi Lovaglio na stanowisko Prezesa Zarządu Banku oraz wystąpieniem Rady Nadzorczej Banku do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie w trybie art. 22b ustawy Prawo bankowe, zgody na powołanie Pana Diego Biondo na stanowisko Członka Zarządu Banku nadzorującego obszar zarządzania ryzykiem, w szczególności ryzykiem kredytowym, za wyjątkiem zarządzania ryzykiem braku zgodności.
Zgodnie z art. 34 ust 2 ustawy Prawo bankowe, powyższa zmiana wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) akcji co stanowi 71,15 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 184.600.058 (sto osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy pięćdziesiąt osiem) głosów, przeciw uchwale oddano 0 (zero) głosów, wstrzymujących głosów oddano 2.104.380 (dwa miliony sto cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na
podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku, obejmującego zmiany określone w § 1 uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 czerwca 2012 r. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2007, nr 168, poz. 1186 z późn. zm), dokonując zgłoszenia w sądzie rejestrowym zmiany Statutu, Bank zobowiązany jest załączyć tekst jednolity Statutu. Jednakże zarówno na dzień podejmowania uchwały przez Walne Zgromadzenie jak i po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie, tekst jednolity Statutu Banku może ulec zmianie w zakresie wysokości kapitału zakładowego, z uwagi na możliwość objęcia
akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Stąd też, uzasadnionym jest upoważnienie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej Banku do uchwalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.193.158 (dwieście milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt osiem) akcji co stanowi procentowy 76,29 udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.193.158 (dwieście milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 199.763.558 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów, przeciw uchwale oddano 0 (zero) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Regulaminu
Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, w ten sposób, że: 1) po § 3 dodaje § 3a, w następującym brzmieniu "§ 3a 1. Dopuszczalne jest uczestnictwo w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: 1)transmisję obrad WZ w czasie rzeczywistym, 2)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad WZ przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3)wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku WZ, jeżeli Zarząd Banku podejmie taką decyzję określając jednocześnie zasady uczestnictwa w WZ i wykonywania przysługujących uprawnień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wymogi i ograniczenia niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa
komunikacji elektronicznej. 2. Zarząd ogłasza o zwołaniu WZ w sposób określony w § 8 ust. 1 Statutu Banku, w tym w szczególności określa, czy dopuszczalne jest uczestnictwo w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 3. Ogłoszenie o zwołaniu WZ, w którym zostanie dopuszczone uczestnictwo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiera w szczególności informacje o: 1) możliwości i sposobie uczestnictwa w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 2) sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 3) sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 4) sposobie składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4. Bank dostarczy w bezpieczny sposób informacje niezbędne do uzyskania elektronicznego dostępu do obrad akcjonariuszom, którzy wyrazili wolę uczestnictwa w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Sposób dostarczenia tych informacji zostanie określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ. 5. Bank nie ponosi odpowiedzialności za brak możliwości uczestnictwa w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy jest to następstwem okoliczności niezależnych od Banku, w szczególności takich jak siła wyższa, awarie sprzętu i systemu informatycznego niezależne od Banku, nieposiadanie przez akcjonariuszy odpowiedniego oprogramowania informatycznego. 6. Jeżeli zakłócenia komunikacji podczas obrad WZ występują po stronie Banku, Przewodniczący WZ zarządza krótką przerwę porządkową w obradach lub w razie konieczności poddaje pod głosowanie wniosek o zarządzenie przerwy w obradach zgodnie z § 10 ust. 6 Regulaminu.", 2) w § 7 dodaje ustęp 3 w następującym brzmieniu: "3. W przypadku WZ, w którym dopuszczone zostało uczestnictwo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, do listy obecności dołącza się listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu tych środków.", 3) w § 7
dotychczasowe ustępy 3 i 4 otrzymują odpowiednio numerację 4 i 5. § 2 Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Banku, ale nie wcześniej niż z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku określonych w § 1 pkt. 1) uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 1 czerwca 2012r. w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiana Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna polegająca na dodaniu § 3a oraz zmianie § 7 jest konsekwencją zmiany Statutu Banku dotyczącej uczestnictwa przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ma na celu uregulowanie zasad
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.054 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 0(zero) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Date: 5th June 2012Report 26/2012 The Resolutions of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on 1st June 2012The Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna presents the resolutions of the Ordinary General Meeting of the Bank on 1st June 2012:Resolution No. 1of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of the Chairman of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaThe Ordinary General Meeting elects Mr. Marek Furtek as the Chairman of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,708 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and eight) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,708 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and eight) of valid votes 200,327,057 (two hundred million three
hundred twenty nine thousand and fifty seven) were in favour of the resolution, 50 (fifty) were against and 429,601 (four hundred twenty-nine thousand six hundred and one) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 2of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of the Voting CommissionThe Ordinary General Meeting appoints the following members of the Voting Commission: Anna Wójcik, Marek Molczyk and Małgorzata Olborska.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,755,164 (two hundred million seven hundred fifty-five thousand one hundred and sixty-four) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,755,164 (two hundred million seven hundred fifty-five thousand one hundred sixty-four) of valid votes
200,325,493 (two hundred million three hundred twenty-five thousand four hundred ninety-three) were in favour of the resolution, 71 (seventy-one) were against and 429,600 (four hundred twenty nine thousand six hundred) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 3of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon adoption of the agenda the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaThe Ordinary General Meeting adopts the agenda in the wording presented by the Management Board of the Bank in the announcement of convening the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, in accordance with Art. 4021 of the
Commercial Companies Code.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,707 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and seven) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,707 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and seven) of valid votes 200,327,055 (two hundred million three hundred twenty-seven thousand and fifty-five) were in favour of the resolution, 52 (fifty-two) were against and 429,600 (four hundred twenty-nine thousand six hundred) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the
resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 4of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the report of the Management Board of the Bankon the activity of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in the year 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of the Commercial Companies Code and § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The report of the Management Board of the Bank on the activity of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011 is hereby approved.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-seven) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-seven) of valid
votes 200,327,055 (two hundred million three hundred twenty-seven thousand and fifty-five) were in favour of the resolution, 72 (seventy-two) were against and 429,600 (four hundred twenty-nine thousand) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 5of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the report of the Management Board of the Bankon the activity of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group in 2011Acting in accordance with Art. 395 § 5 of the Commercial Companies
Code and § 13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The report of the Management Board of the Bank on the activity of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group in the year 2011 is hereby approved.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-seven) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-seven) of valid votes 200,327,055 (two hundred million three hundred twenty-seven and fifty-five) were in favour of the resolution, 52 (fifty-two) were against and 429,620 (four hundred twenty-nine thousand six hundred and twenty) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution,
he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 6of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the financial statementsof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of the Commercial Companies Code and § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2011 is hereby approved, with the following figures:a) the statement of financial position as at 31st December 2011 with total assets and total liabilities of 142,389,954,842.54 PLN (say: one hundred forty-two
billion three hundred eighty-nine million nine hundred fifty-four thousand eight hundred forty-two 54/100 PLN),b) the statement of comprehensive income for the financial year ended as at 31st December 2011 with a total comprehensive income of 2,738,219,617.87 PLN (say: two billion seven hundred thirty-eight million two hundred nineteen thousand six hundred seventeen 87/100 PLN),c) the income statement for the financial year ended as at 31st December 2011 with a net profit of 2,826,372,868.03 PLN (say: two billion eight hundred twenty-six million three hundred seventy-two thousand eight hundred sixty-eight 03/100 PLN),d) the statement of changes in equity for the financial year ended as at 31st December 2011 with an increase in equity of 964,923 thousand PLN (say: nine hundred sixty-four million nine hundred twenty-three thousand PLN),e) the statement of cash flow for the financial year ended as at 31st December 2011 with a decrease in cash amounting to 1,261,534 thousand PLN net (say: one billion two hundred
sixty-one million five hundred thirty-four thousand PLN),f) explanatory information containing descriptions of significant accounting policies and other information.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-six) of valid votes 200,327,054 (two hundred million three hundred twenty-seven thousand and fifty-four ) were in favour of the resolution, 72 (seventy-two) were against and 429,600 (four hundred twenty-nine thousand six hundred) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy
Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 7of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the consolidated financial statementsof the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for the year 2011Acting in accordance with Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and § 13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The consolidated financial statements of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for the year 2011 is hereby approved, with the following figures:a) the consolidated statement of financial position as at 31st December 2011 with total assets and total liabilities of 146,590,105,688.97 PLN (say: one hundred forty-six billion five hundred ninety
million one hundred and five thousand six hundred eighty-eight 97/100 PLN),b) the consolidated statement of comprehensive income for the financial year ended as at 31st December 2011 with the total comprehensive income of 2,868,819,017.13 PLN (say: two billion eight hundred sixty-eight million eight hundred nineteen thousand and seventeen 13/100 PLN),c) the consolidated income statement for the financial year ended as at 31st December 2011 with the net profit of 2,909,095,948.92 PLN (say: two billion nine hundred and nine million ninety-five thousand nine hundred forty-eight 92/100 PLN),d) the consolidated statement of changes in equity for the financial year ended as at 31st December 2011 with an increase in equity of 1,099,941 thousand PLN (say: one billion ninety-nine million nine hundred forty-one thousand PLN),e) the consolidated statement of cash flow for the financial year ended as at 31st December 2011 with a decrease in cash amounting to 974,939 thousand PLN net (say: nine hundred seventy-four
million nine hundred thirty-nine thousand PLN),f) explanatory information containing the description of significant accounting policies and other information.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-six) of valid votes 200,327,054 (two hundred million three hundred twenty-seven thousand and fifty four) were in favour of the resolution, 52 (fifty-two) were against and 429,620 (four hundred twenty-nine thousand six hundred and twenty) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy
Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.The following draft resolution was tabled:Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon the alteration of the draft resolution on the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2011Acting in accordance with Art. 348 § 3 and Art. 395 § 2 p. 2 of the Commercial Companies Code and § 13 points 2 and 6 and § 33 section 1 p. 2-4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for year 2011 in the amount of 2,826,372,868.00 PLN (say: two billion eight hundred twenty-six million three hundred seventy-two thousand eight hundred sixty-eight PLN) is all allocated to the reserve
equities.§ 2.The Resolution becomes effective on the day when it is enacted.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 186,704,511 (one hundred eighty-six million seven hundred four thousand five hundred eleven) shares, representing 71.15 % of shares in the share capital. Out of the total number of 186,704,511 (one hundred eighty-six million seven hundred four thousand five hundred eleven) of valid votes 73 (seventy-three) were in favour of the resolution, 169,041,911 (one hundred sixty-nine million forty-one thousand nine hundred and eleven) were against and 17,662,527 (seventeen million six hundred sixty-two thousand five hundred and twenty-seven) abstained.The Resolution was not adopted.Resolution No. 8of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnafor the year 2011Acting in accordance with Art. 348 § 3 and Art. 395 § 2 p. 2 of the Commercial Companies Code and § 13 points 2 and 6
and § 33 section 1 p. 2-4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for year 2011 in the amount of 2,826,372,868.00 PLN (say: two billion eight hundred twenty-six million three hundred seventy-two thousand eight hundred sixty-eight PLN) is distributed in such way, that:a) 49.96% of the net profit of the Bank for 2011 i.e. the amount 1,412,088,782.92 PLN (say: one billion four hundred twelve million eighty-eight thousand seven hundred eighty-two 92/100 PLN) is allocated to dividend,b) 1,214,284,085.08 PLN (say: one billion two hundred fourteen million two hundred eighty-four thousand eighty-five 8/100 PLN) is allocated to the reserve equities,c) 200,000,000.00 PLN (say: two hundred million PLN) is allocated to the general risk fund for unidentified banking risk.§ 2.The date of determining the right to dividend is set on 19th June 2012.§ 3.The date of paying out the dividend is set on 4th July 2012.§ 4.The Resolution
becomes effective on the day when it is enacted.Justification for the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2011Presenting a recommendation regarding the distribution of the net profit of Bank Pekao S.A. for the year 2011 the Management Board has taken into consideration the uncertain market situation, development plans and the Bank’s intent to maintain a privileged position in the potential process of consolidation of the banking sector in Poland, and moreover the recommendation of the banking supervision.According to the recommendation of the Management Board of the Bank, the payment of a cash dividend will amount to 5.38 PLN per one share, which would translate to 49.96% dividend payout rate of the net income of the Bank for the year 2011. Having included the remaining part of the net income for the year 2011 to core funds, the capital adequacy ratio for Bank Pekao S.A.
should amount to 18.11%, whereas the consolidated capital adequacy ratio should reach 18.35%.The Supervisory Board has given its positive opinion on the motion of the Management Board of the Bank concerning the distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2011, and has recommended to the Ordinary General Meeting to adopt the resolution in this matter. The dividend setting day and the dividend payout day have been established in accordance with the legal regulations.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-seven) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-seven) of valid votes 200,327,055 (two hundred million three hundred twenty-seven thousand and fifty-five ) were in favour of the resolution, 72 (seventy-two) were
against and 429,600 (four hundred twenty-nine thousand six hundred) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 9of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the report on the activity ofthe Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in the year 2011Acting in accordance with Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and § 13 p. 3 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki
Spółka Akcyjna on its activity in 2011 and the results of the performed assessment of: the reports on the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. and of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group in 2011, financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna and of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for 2011, and the motion of the Management Board of the Bank concerning the distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2011 is hereby approved.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Enclosures:Report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on its activity in 2011 and the results of the performed assessment of: the reports on the activity of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. and of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group in 2011, financial statements of Bank Polska Kasa Opieki S.A. and of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group for 2011, and of the motion of the Management Board of the Bank on the distribution of the
net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2011.I. The composition and organization of work of the Supervisory Board in 2011As at 1 January 2011, the Supervisory Board was composed of the following persons:Jerzy Woźnicki - Chairman of the Supervisory Board,Federico Ghizzoni - Deputy Chairman, Secretary of the Supervisory Board,Roberto Nicastro - Deputy Chairman of the Supervisory Board,Paweł Dangel – Member of the Supervisory Board,Sergio Ermotti - Member of the Supervisory Board,Oliver Greene - Member of the Supervisory Board,Enrico Pavoni - Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz - Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski - Member of the Supervisory Board.As of 23 February 2011, Mr. Sergio Ermotti, Member of the Supervisory Board tendered his resignation from positions held in the Supervisory Board.As of 30 April 2011, Mr. Federico Ghizzoni, Deputy Chairman, Secretary of the Supervisory Board tendered his resignation from the positions held in the Supervisory Board.On 19 April 2011,
the Ordinary General Meeting of Bank Pekao S.A. appointed Mr. Alessandro Decio to the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. effective from 19 April 2011, and Mrs. Alicja Kornasiewicz into the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. effective from 1 May 2011.At the meeting on 1 June 2011 the Supervisory Board appointed Mrs. Alicja Kornasiewicz as Chairwoman of the Supervisory Board, Mr. Jerzy Woźnicki, who had tendered his resignation from the position of the Chairman of the Supervisory Board, as Deputy Chairman of the Supervisory Board, and Mr. Alessandro Decio as Secretary of the Supervisory Board.As at 31 December 2011, the composition of the Supervisory Board of Pekao S.A. was as follows:Alicja Kornasiewicz – Chairwoman of the Supervisory Board,Roberto Nicastro – Deputy Chairman of the Supervisory Board,Jerzy Woźnicki – Deputy Chairman of the Supervisory Board,Alessandro Decio – Secretary of the Supervisory Board,Paweł Dangel – Member of the Supervisory Board,Oliver Greene – Member of the Supervisory
Board,Enrico Pavoni – Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz – Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski – Member of the Supervisory Board.The Supervisory Board exercised permanent supervision of the Bank’s activity, in accordance with the rights and obligations defined in the Commercial Companies Code and the Statute of the Bank.In 2011, the Supervisory Board held 8 meetings, considered 101 information, analyses and motions and adopted 65 resolutions.The Board performed its tasks both at the meetings and within the works of the Board’s committees.In 2011 the following committees of the Supervisory Board continued their activity: (i) the audit committee, (ii) the remuneration committee, and (iii) the financial committee. The reports on activity of these committees, approved by the Board, have been attached to this report.II. Personnel issuesIn 2011, the Supervisory Board considered motions related to personnel issues concerning the functioning of the Management Board, in accordance with
the competences defined in the Statute of the Bank.As at 1 January 2011, the composition of the Management Board of the Bank was as follows:Alicja Kornasiewicz – President of the Management Board,Luigi Lovaglio – First Vice President of the Management Board, General Manager,Diego Biondo – Vice President of the Management Board,Marco Iannaccone – Vice President of the Management Board,Andrzej Kopyrski – Vice President of the Management Board,Grzegorz Piwowar – Vice President of the Management Board,Marian Ważyński – Vice President of the Management Board.On 14 April 2011 Mrs. Alicja Kornasiewicz, President of the Management Board of the Bank, tendered her resignation from the position held, effective from 30 April 2011.As of 1 May 2011, Mr. Luigi Lovaglio was appointed as President of the Management Board, CEO for the current, common term of office of the Management Board of the Bank. On 19 July 2011 the Polish Financial Supervision Authority unanimously approved the appointment of Mr. Luigi Lovaglio to the
position of President of the Management Board of the Bank.On 15 December 2011, acting in accordance with the Banking Act and § 18 p. 6 of the Bank’s Statute, the Supervisory Board resolved to apply to the Polish Financial Supervision Authority for approval to appoint Mr. Diego Biondo as a Member of the Management Board of the Bank.As at 31 December 2011, the composition of the Management Board of the Bank was as follows:Luigi Lovaglio – President of the Management Board of the Bank,Diego Biondo – Vice President of the Management Board of the Bank,Marco Iannaccone – Vice President of the Management Board of the Bank,Andrzej Kopyrski – Vice President of the Management Board of the Bank,Grzegorz Piwowar – Vice President of the Management Board of the Bank,Marian Ważyński – Vice President of the Management Board of the Bank.The Supervisory Board also considered the motions and adopted resolutions concerning conditions of agreements regulating employment relationships between Members of the Management Board of
the Bank.III. Activity of the Supervisory BoardThe activity of the Supervisory Board in 2011, conducted inclusive of the indispensable contacts with the Office of Polish Financial Supervision Authority, similarly to previous years was focused on both the strategic issues and on issues related to the supervision over the current activity of the Bank.As part of the strategic issues, the Supervisory Board issued a positive opinion on the financial plan of Bank Pekao S.A. for the year 2011 and a mid-year review of the financial plan for the year 2011, and approved the Capital Management Strategy -2011. Moreover, the Board discussed in detail with the Management Board the situation of the Bank in light of the global financial crisis and deteriorating market conditions. Special attention of the Supervisory Board was devoted to issues of monitoring the Bank’s liquidity in view of turmoil on the financial market.The Board analyzed on regular basis the following: (i) the financial situation, (ii) the results of sale
of the key products, i.e. mortgage loans, consumer loans, investment funds and bank cards, (iii) assets quality, and (iv) risk level.The Board supervised the process of risks management in the Bank, and approved Credit risk policies and strategies of Bank Pekao S.A., and the Investment and market risk policy for the year 2011, which had been adopted by the Management Board of the Bank.Quarterly reports on financial risk management, capital management as well as credit portfolio and work-out activity were analyzed with due attention. Moreover, the Supervisory Board got acquainted with information on operational risk management in Bank Pekao S.A. and information on utilization of limits granted to entities from the UniCredit Group.The Supervisory Board also got acquainted with the annual report on the activity of the Compliance Office and approved ‘Global Compliance Guidelines - Global Compliance Framework’ issued by UniCredit S.p.A. as amended to ensure its compliance with the provisions of the Polish law. It
should be emphasized that the Board, through the Audit Committee analyzed a number of other important areas connected with risks management and security of the Bank, such as: business continuity management, counteracting money laundering and risk management.The Supervisory Board adopted a resolution changing “Rules of credits, cash loans, bank guarantees, endorsements granting as well as assuming other obligations towards members of the Supervisory Board or the Management Board, persons holding managerial positions in the Bank as well as entities related with them and entities being on the corporate officers list”.Performing its statutory duties the Board issued positive opinions and reports addressed by the Management Board to the General Meeting.The Board issued quarterly and semi-annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Pekao S.A., prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards.The Board acknowledged information on the letter of the Bank’s Auditor
concerning the financial statements for the year 2010, divided into different activity areas together with the status of the recommendations and dates of their realization.The analyses of the Board included also other areas and fields of the Bank’s activity, in particular: (i) benchmarking with the banking sector, (ii) macroeconomic situation and surrounding of the Bank, (iii) investor relations, (iv) activity and performance of the Bank’s subsidiaries, and (v) activity of particular committees of the Board.An important issue analyzed at the meetings of the Supervisory Board was the model of corporate governance in relation to the Group Corporate Governance. The Supervisory Board accepted the “Group Corporate Governance Policy” (‘GCGP’) issued by UniCredit S.p.A. for the UniCredit Group. The Supervisory Board acknowledged information on the UniCredit Group regulations covered by the UCG Regulations Register and on the current status of the UCG regulations in Bank Pekao S.A.The Board was interested in
functioning of the Bank’s internal control system, in particular the internal audit function. The Supervisory Board approved the strategic internal audit plan for the years 2012-2014.The Supervisory Board analyzed on semi-annual basis the reports on the activity of the Internal Audit Department. The Supervisory Board considered information on the annual review of the internal control system - review for 2010.Moreover, the Supervisory Board acknowledged the results of the survey on customer satisfaction management in Bank Pekao S.A. in the areas of: (i) external customer satisfaction, (ii) internal customer satisfaction, (iii) reputation survey, (iv) complaints management, and (v) cross-bank initiatives.Capital adequacy was an important issue discussed at the meetings of the Supervisory Board; the Board acknowledged the yearly review of the Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) and approved the updated ICAAP procedure.In the area of capital management the Supervisory Board analyzed once a
quarter the reports on capital management and information on the liquidity situation of the Bank, and approved the Capital Management Strategy – 2011.The Supervisory Board acknowledged information on disclosures according to Pillar III of the New Capital Accord in the scope of capital adequacy for Bank Pekao S.A. and the UniCredit Group.Another issues analyzed by the Supervisory Board were: (i) the motion on the UCG Long Term Incentive Plan 2011-2013, (ii) the motion on of the Rules of the 2011 Executive Variable Compensation System - Cash Part, and (iii) the motion on approval of the ‘UniCredit Group Compensation Policy’ as amended in order to ensure its compliance with the Polish regulations and recommendations of the control and supervision bodies.The Supervisory Board also considered motions concerning the sale of real estate, within the scope of its competences determined in § 18 p. 16 of the Bank’s Statute.Acting in accordance with § 18 p. 12 of the Bank’s Statute, the Supervisory Board issued a
positive opinion on the intention to dispose of 100% of stake in OJSC UniCredit Bank owned by Bank Pekao S.A.The plan of activities of the Supervisory Board for 2012 was adopted in accordance with the Rules of Procedure of the Supervisory Board.IV. Assessment of reports of the Management Board on activities of the Bank and the Capital Group in 2011, the financial statements of the Bank and the Capital Group for 2011, and the motion of the Management Board of the Bank concerning distribution of the net profit for 2011.The Supervisory Board of Bank Pekao S.A., acting in accordance wit Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code, and performing its statutory duties, assessed the Management Board’s reports on the activity of the Bank and the capital Group in 2011, as well as the financial statements of the Bank and the Capital Group for 2011, in terms of their consistency with the books, documents and the factual state.As a result of this assessment, and having got acquainted with the opinions and reports of
the entity authorised to examine the financial statements, i.e. KPMG Audyt Sp. z o.o., on examination of the financial statements of Bank Pekao S.A. for 2011 and the consolidated financial statement of the Capital Group of Bank Pekao S.A. for 2011, the Board issues a positive opinion on the achieved results and recommends to the General Meeting to adopt resolutions approving these financial statements.Putting forward this recommendation, the Board took into consideration the following:1) the Bank generated the net profit in the amount of 2 826.4 million PLN, higher by 10.8 % than in the year 2010; the net profit of the Capital Group of Bank Pekao S.A. totalled 2 899.4 million PLN, the return on equity of both the Bank and of the Capital Group was 14.2 %. The strong capital and liquidity structure of the Group is reflected by the capital adequacy ratio at the level of 17.0 % , and the loans to deposits ratio of 88.2 % at the end of 2011. It allows the further stable and safe development of the Bank’s
activity,2) the results achieved in 2011 proved the Bank’s strength and its resistance to increasing volatility of the financial markets situation. The Bank achieved good results despite operating under pressure of uncertain situation on the international financial markets, including corporate markets. Due to the focus on the business activity in 2011 the sale of consumer loans of the Bank increased by 18%, and the sale of PLN mortgage loans increased by 27% as compared to the year 2010. Corporate loans portfolio together with the non quoted securities, reverse repo transactions and securities issued by local governments increased by 20.8% as compared to the years 2010. These results were achieved due to the Bank’s dynamic activity on the market,3) Good results of the Group achieved in 2011, with the operating profit higher by 13.8% as compared to the year 2010, were mainly influenced by higher income from the operational activity. Costs of operational activity remained under control and increased only by
0.6%, significantly below inflation,4) the Bank effectively managed credit risk and continued conservative policy in this respect. Due to a consistent maintenance of such a policy in 2011 there was recorded an increase of the total credit exposure by 13.9 %, and the cost of risk was 0.63% for the Group and it decreased by 0.05 bps year over year, which confirms the Bank’s competitive advantage in this respect. It has to be emphasized that the Bank consequently continued the policy of offering mortgage loans only in PLN. Mortgage loans denominated in foreign currencies constitute only 6.5% of the entire credit portfolio of the Bank.The Supervisory Board assessed the motion of the Management Board concerning the distribution of the net profit for the year 2011.The Supervisory Board assessed the motion of the Management Board of the Bank on distribution of the profit for the year 2011.The Board has given its positive opinion on this motion and has taken into consideration the uncertain market situation,
development plans and the Bank’s intent to maintain a privileged position in the potential process of consolidation of the banking sector in Poland, and moreover the recommendation of the banking supervision.Considering the above-mentioned circumstances, the Supervisory Board decided to recommends to the Ordinary General Meeting to adopt the resolution on the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2011 in the amount of 2,826,372,868.00 PLN, in accordance with the motion of the Management Board of the Bank, i.e.:a) the amount of 1,412,088,782.92 PLN is allocated on dividend,b) the amount of 1.214.284.085,08 PLN is allocated on the reserve equities,c) the amount of 200,000,000.00 PLN is allocated to the general risk fund for unidentified risk of running banking activity.According to the above-mentioned recommendation the dividend will be paid as monetary funds in the amount of 5,38 PLN per one share, which would translate into 49.96% dividend payout rate of the net
income of the Bank for the year 2011. Having included the remaining part of the net income for the year 2011 to core funds, the capital adequacy ratio of Bank Pekao S.A. should amount to 18.11% and the consolidated capital adequacy ratio should amount to 18.35%.In accordance with the Code of Best Practice for WSE Listed Companies, the Supervisory Board assessed the position of the Bank in 2011. The document containing the assessment has been attached to this report.When assessing the Management Board of the Bank, the Supervisory Board took into account, inter alia, the following: (i) very good financial results, (ii) high level of the Bank’s security, (iii) effective operational activity, (iv) effective and consistent risk management, (v) structural strength of the balance sheet and equity, (vi) tight costs control, and (vii) effectively operating internal control system.Bank Pekao S.A. maintained the stable position in the face of the international crisis and confirmed its resistance and stability to market
turmoil. The Bank has solid foundations to take full advantage of sustainable growth and further improvement of effectiveness.Owing to the healthy balance, strong capital base, conservative approach towards risk and relatively small exposure to foreign currency mortgage loans, Bank Pekao S.A. is well prepared for the challenges of the year 2012.In the opinion of the Supervisory Board the potential and solid foundations of Bank Pekao S.A. provide ground to expect good financial and commercial results both in the current year and in the future.Considering the above, in accordance with Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code, the Supervisory Board recommends to the General Meeting to approve the performance of duties in the year 2011 of the following members of the Management Board of the Bank: Messrs. Luigi Lovaglio, Diego Biondo, Marco Iannaccone, Andrzej Kopyrski, Grzegorz Piwowar and Marian Ważyński, and Mrs. Alicja Kornasiewicz for the period from 1 January 2011 to 30 April 2011.Taking into
account the presented activity in the year 2011, in accordance with Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code, the Supervisory Board recommends to the General Meeting to approve the performance of duties in 2011 of the members of the Supervisory Board: Messrs: Roberto Nicastro, Jerzy Woźnicki, Paweł Dangel, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz and Krzysztof Pawłowski, and Mrs. Alicja Kornasiewicz for the period from 1 May 2011 to 31 December 2011, Mr. Federico Ghizzoni for the period from 1 January 2011 to 30 April 2011, Mr. Sergio Ermotti for the period from 1 January 2011 to 23 February 2011 and Mr. Alessandro Decio for the period from 19 April 2011 to 31 December 2011.Report on the Activity of Audit Committee in 2011The Audit Committee comprises five members of whom three are independent Directors and two are Directors that are affiliated with the UniCredit Group. The Members of the Audit Committee until 30 April were: Oliver Greene (Chairman), Federico Ghizzoni (resigned on 30 April),
Roberto Nicastro (resigned on 1 June), Leszek Pawłowicz and Jerzy Woźnicki. On 1 June 2011, the Supervisory Board appointed Mr A. Decio and Mrs A. Kornasiewicz to the Audit Committee in the place of Messrs F.Ghizzoni and R.Nicastro. Messrs O.Greene, L.Pawłowicz and J.Woźnicki are considered to be independent.Audit Committee Responsibilities and Remuneration of the MembersThe Ordinary General Meeting of the Bank increased the amount of remuneration due for Members of the Audit Committee of the Supervisory Board, according to the level of market practices. No change has been made to the scope of responsibilities of the Audit Committee. However, in light of recommendations of the Polish Financial Supervision Authority on the activities of Audit Committees, some changes can be proposed.The President of the Management Board of the Bank and General Manager of the Management Board as well as other Members of management whose functions are relevant to the meeting agenda attend the Committee meetings. The Committee
also meets in private with the External Auditor.Appointment of External AuditorsKPMG has been appointed External Auditor for the years 2010-2011 in line with the UniCredit Group policy to have one auditor for the entire Group. KPMG has audited the financial statements of Bank Pekao S.A. and the Capital Group of the Bank since 1 January 2005.Audit Committee MeetingsIn 2011 the Audit Committee met 6 times [26 Jan, 8 March, 1 June, 26 July, 7 November, 15 December]. One of these meetings was scheduled to coincide with the submission of the 2010 Year-end financial statements to the Supervisory Board for approval. The attendance by committee members was as follows:Date Participating Members26 January O. Greene - Chairman, R. Nicastro, L. Pawłowicz, J. Woźnicki8 MarchO. Greene - Chairman, L. Pawłowicz, J. Woźnicki1 June O. Greene - Chairman, L. Pawłowicz, J. Woźnicki26 July O. Greene - Chairman, A. Decio, A. Kornasiewicz, L. Pawłowicz,J. Woźnicki7 November O. Greene - Chairman, A. Decio (by videoconference), A.
Kornasiewicz,L. Pawłowicz15 December O. Greene - Chairman, A. Decio (by videoconference), A. Kornasiewicz,L. Pawłowicz, J. WoźnickiPrincipal Functions Performed by the Audit Committee in 2011The Committee reviewed and discussed the following information with the Management Board of the Bank and with the External Auditor as required:- The audited Consolidated Financial Statements for the year 2010 including a discussion on the KPMG findings and recommended adjustments, as well as advised the approval of these to the Supervisory Board. The Committee concluded that these statements fairly represented the financial standing of the Bank in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS).- The limited review of statutory June 2011 half-year consolidated and standalone condensed financial statements under IFRS and additional interim consolidated reporting package for UniCredit and recommended to the Supervisory Board approval of the interim financial statements of the Bank and the Group.- The
report on the activities of the Bank Pekao SA Group for 3Q 2011 and recommended the approval to the Supervisory Board.- On the occasion of the review of the 2010 annual and 2011 half-year financial statements met with the External Auditor without the presence of Management.- Discussed with the Management Board of the Bank the status of implementation of recommendations included in the letter from KPMG to the Management Board of the Bank, the UCG report and in the report on the latest inspection by the PFSA.- Reviewed the risk management presentations, including the Risk Mapping Process as part of the ICAAP procedure.- Reviewed the presentation on the Internal Control System, in line with the ICAAP procedure requirement to review it every year.- Reviewed the activities of the Compliance Office.- Discussed with the Management and the Head of Legal Department the status of implementation of the Group Corporate Governance project as well as the status of implementation of Group Corporate Governance rules.-
Analysed the status of the BCM process and related long term solutions.- Analysed the status of the AML process.- Analysed and discussed the recommendations concerning the activities of the Audit Committees issued by the PFSA. As a result of this analysis some minor changes to the Terms of Reference of the Audit Committee will be recommended to the Supervisory Board.In relation to the Internal Audit Function the Committee also:- Reviewed the Internal Audit Activity Report for the Year 2010, approved the 2012 Audit Plan and recommended its approval to the Supervisory Board.- Reviewed the reports of the Head of Internal Audit on Internal Audit activities in 2011 and the status of implementation of recommendations made to Senior Management in relation thereto.2011 Remuneration Committee Report1. The Remuneration Committee operates in the Bank following the Supervisory Board Resolution No. 2/00 of 24 January 2000 and according to the Rules of Procedure of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A.The
composition of the Committee in 2011:1) Mrs. Alicja Kornasiewicz (starting from 1.06.2011)2) Mr. Roberto Nicastro (starting from 1.06.2011)3) Mr. Enrico Pavoni4) Mr. Jerzy Woźnicki5) Mr. Federico Ghizzoni (until 30.04.2011)6) Mr. Sergio Ermotti (until 23.02.2011)The Human Resources Division prepares and submits motions for the Committee opinions, which are then documented with appropriate minutes after each meeting of the Committee.2. The key tasks of the Remuneration Committee include submitting to the Supervisory Board proposals, in particular on:- establishment of remuneration for the Management Board members;- the remuneration policy of the managerial staff of the Bank;- submitting proposals on the remuneration of the Supervisory Board to the General Meeting of Shareholders.3. In 2011 two meetings of the Committee took place (see the table below):MEETINGS KEY TOPICS14 April 2011 Changes of the compensation conditions according to compensation review results for the Management Board members.Evaluation of
performance screens 2010 and bonus payout for the Management Board members.Goal setting for 2011 for the Management Board members. Accession of the Bank to the 2011-2013 Group Long Term Incentive Plan and participate the members of the Management Board.26 July 2011 Approval of the Rules of 2011 Executive Variable Compensation System – cash part.Approval of the UniCredit Group Compensation Policy issued by UniCredit S.p.A. as amendment in order to ensure its compliance with the provisions of the Polish law and recommendations of the supervisory authorities.The Remuneration Committee meets on the ‘as needed’ basis.Information about the activity of the Financial Committee in 2011The Financial Committee, the objective of which is to exercise supervision over the implementation of the Bank’s financial tasks, acts on the basis the resolution of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A.Members of the Committee as at 1 January 2011:Federico GhizzoniEnrico PavoniSergio ErmottiOn 1 June 2011 the Supervisory Board
changed the composition of the Financial Committee appointing Mr. Alessandro Decio and Mr. Roberto Nicastro as Members of the Financial Committee for the current, common term of office of the Supervisory Board.Members of the Committee as at 31 December 2011:Alessandro DecioRoberto NicastroEnrico PavoniThe Members of the Committee are entitled to use the services of the following advisers : Giovanni Albanese, Davide Biron, Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Tommaso Campana, Carmelina Carluzzo, Fabio Carnovali, Raffaele Cicala, Paolo Cornetta, Valeria De Mori, Francesco Donatelli, Frederik Geertman, Francesco Giordano, Roberto Grossi, Csilla Ihasz, Andrea Francesco Maffezzoni, Carlo Marini, Oreste Massolini, Marina Natale, Secondino Natale, Eadberto Peressoni, Debora Revoltella, Maria Daria Romisondo, Barbara Rondena, Katrina Samadian, Stefania Serafini, Federico Silveri, Aldo Soprano, Francesco Vercesi, Alberto Villa, Giuseppe Vulpes, Richard Wegner and Guglielmo Zadra. The advisors are obliged to keep
confidential all the information obtained in the course of activities.The activity and discussions of the Committee in 2011 focused on:- current financial results,- analyses of deviations from the budget,- specific matters regarding net interest margin, development of volumes of deposits and loans and one-off transactions,- evaluation of the credit, liquidity and operational risk,- analyses, evaluation, forecasts of the results and the directions for the development of the Bank in retail and corporate banking,- evaluation of the financial situation of the Bank in the light of the current situation on the global financial markets and in the Polish banking system.Assessment of the situation of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2011 prepared by the Supervisory Board in accordance with the Code of Best Practice for WSE Listed Companies.In accordance with the Best Practices of the WSE Listed Companies, the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. assessed the situation of the Bank in 2011, taking into
consideration the assessment of the internal control system and risks management system functioning in the Bank.General assessment of the situation of the BankIn the opinion of the Supervisory Board, Bank Pekao S.A. is in a good economic-financial situation, it meets all requirements of safe operation and capital adequacy, and it ensures safety of funds entrusted by clients.The Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. positively opines the results achieved in 2011 by the Bank and the Capital Group of Bank Pekao S.A.The Bank generated the net profit in the amount of 2 826.4 million PLN, higher by 10.8 % than in 2010; the net profit of the Capital Group of Bank Pekao S.A. amounted to 2 899.4 million PLN and was higher by 14.8% than in the previous year. The return on equity of both the Bank and the Capital Group amounted to 14.2 %.Strong capital and liquidity structure of the Group, which allows for further stable and safe development of the activity is reflected by the capital adequacy ratio, which
at the end of the year 2011 was at the level of 17%; the loans to deposits ratio amounted to 88.2 %.The results achieved in 2011 proved the strength of the Bank and its resistance to the increasing volatility of financial markets. The Bank achieved good results despite operating under pressure of uncertain situation on the international financial markets, inclusive of the capital markets. Due to the Bank’s focus on the business activity and high activity of the Bank on the market, the sale of consumer loans increased by 18%, and the sale of PLN mortgage loans increased by 27% as compared to 2010. Corporate loans portfolio, together with non quoted securities, reverse repo transactions and securities issued by local governments increased by 20.8% as compared to the year 2010.Good results of the Group achieved in 2011, with the operational profit higher by 13.8% as compared to the year 2010, were mainly influenced by higher income from the operational activity, increasing by 7.1%. Costs of operational control
remained under control and increased only by 0.6 %, significantly below inflation.The Bank effectively managed credit risk, continuing its prudent and responsible policy in this respect. Thanks to consistent approach of such a policy in 2011 the cost of risk was 0.63% for the Group and it decreased by 0.05 bps year over year, proving the Bank’s competitive edge in this respect. It should be emphasized that the Bank consistently continued the policy of offering mortgage loans only in PLN. Mortgage loans denominated in foreign currency at the end of the year accounted only for 6.5% of the total credit portfolio of the Bank.The results achieved in the year 2011 prove that the conducted policy of sustainable growth enabled the Bank to strengthen its position as the most stable Bank in the Polish banking sector as regards the bank’s efficiency.Similarly to previous years, the activity of the Bank in 2011 gained wide recognition, as evidenced by numerous domestic and foreign awards and distinctions for
achievements and innovativeness in the development of banking services. Congratulating on the awarded distinctions, the Supervisory Board shares the opinion of the Management Board holding that in the past year the awards recognizing the Bank’s outstanding involvement in the realization of the strategy of social responsibility of business, inclusive of promoting culture and investments in the human resources: the title of the Mecenas roku 2011 and Top Employer Polska 2011 were of special significance.Assessment of the internal control systemIn the opinion of the Supervisory Board the system of internal control in Bank Pekao S.A. functions correctly and ensures effectiveness of control processes.Internal control in the Bank is an ongoing process which is carried out at all organizational levels by the Bank’s statutory bodies, by particular organizational units, supervisors at all levels of managerial levels and by all employees.The internal control system encompasses all internal regulations, procedures,
control mechanisms, limits and self-control activities, and it is based on three levels of control, consisting of: (i) line controls, (ii) risk management control, and (iii) internal audit (institutional control).The Management Board is responsible for planning and operation of the internal control system, adjusting it to the size and profile of the risk related to the activity of the Bank. The Internal Control Regulation is issued as the ordinance of the President of the Management Board of the Bank. The Management Board of the Bank analyzes systematically the reports on activities of the internal Audit Department and exercises supervision of implementation of recommendations and comments arising from audits.The Supervisory Board exercises supervision over the internal control system and assesses its adequacy and effectiveness. The Supervisory Board, with the support of the Audit Committee, approves internal audit plans and considers periodic reports on the activities of the Internal Audit Department;
approves the principles for exercising internal control and considers information concerning periodic review of the internal control system.The Bank’s internal control system is characterised by a complete and comprehensive approach. Dedicated structures fully cover major areas of risk at the three above mentioned levels of control. The controlling functions towards subsidiaries are exercised via the Bank’s representatives in the supervisory boards of these subsidiaries.Assessment of the risk management systemThe Supervisory Board positively assesses the risks management system, which functions in Bank Pekao S.A.Risk management is of a comprehensive, consolidated character and encompasses all units of the Bank and the subsidiaries.The risk management strategy in the form of the ICAAP Procedure, adopted by the Bank in accordance with the regulatory requirements, has been approved by the Supervisory Board. The ICAAP procedure is regularly reviewed and updated as required to preserve its validity and adequacy
with reference to the scale and complexity of the activities performed by the Bank.In accordance with the legal acts and supervisory regulations, the Management Board of the Bank is responsible in particular for preparation and implementation of risks management strategy, policies and procedures in the area of management of particular risk types. The Management Board is also responsible for effective operation of the risk management and systematic improvement of this process.The Supervisory Board exercises supervision of compliance of the Bank’s policy in the area of taking up different types of risk with the strategy and the Bank’s financial plan, in particular through opining on the Bank’s operational strategy and approving the adopted by the Management Board risk management strategy (ICAAP Procedure), credit policy, investment and market risk policy, as well as compliance policy, and consideration of periodic reports of the Management Board on the management of particular types of risk.The system of risk
management functioning in the Bank is an integral element of the Bank management system. This system encompasses credit risk, liquidity risk, market risk, operational risk and Pillar II risk (owned property risk, financial investments risk, business risk, compliance risk, reputational risk and strategic risk).Within the risk management system the Bank uses formalized procedures to identify, measure or estimate and monitor the risk, as well as the formalized limits restricting the risk. The system of managerial information operating in the Bank enables effective monitoring of the risk level. Risks are monitored as regards profitability and the capital required to take them.Management of credit risk, liquidity risk, market risk and operational risk is carried out by the Risk Management Division, which is supervised by Vice President of the Management Board Diego Biondo (CRO). Management of Pillar II risks is spread between the Risk Management Division and other divisions where the former is responsible for
risks control and quantification.The Credit Committee of the Bank plays an important role in credit risk management, the Assets Liabilities and Risk Committee plays an important role in the management of market risk and liquidity, whereas the Operational Risk Committee and the Bank Security Committee play an important role in operational risk management.SummarySumming up, the Supervisory Board assesses the situation of the Bank as good and stable. The assessment is justified by: (i) very good financial results, (ii) high level of the Bank’s security, (iii) efficiency of operational activities, (iv) efficient and consistent risk management, (v) structural strength of the balance sheet and capital, (vi) tight costs control, and (vii) effectively operating internal control system.Bank Pekao S.A. has strong foundations to take full advantage of opportunities for sustainable growth and further improvement of its effectiveness. With its strong capital base and strong liquidity structure the Bank is well prepared
for the challenges of the year 2012, despite the forecasted economic slowdown.In the opinion of the Supervisory Board the healthy structure of the balance sheet, strong capital base and responsible risk management give grounds to expect strengthening of the position of Bank Pekao S.A. in 2012 and in further years as a leading bank in Poland in terms of financial stability, sustainability of the achieved results, operational effectiveness and effective management of risk, reputation as well as customer and employee satisfaction.Assessment of work of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2011 prepared by the Supervisory Board in accordance with the Code of Best Practice for WSE Listed Companiesa) Composition and organisation of the Supervisory BoardThe Supervisory Board of Bank Pekao S.A. consists of nine members.As at 1 January 2011, the composition of the Supervisory Board was as follows:Jerzy Woźnicki - Chairman of the Supervisory Board,Federico Ghizzoni - Deputy Chairman, Secretary of
the Supervisory Board,Roberto Nicastro - Deputy Chairman of the Supervisory Board,Paweł Dangel - Member of the Supervisory Board,Oliver Greene - Member of the Supervisory Board,Sergio Ermotti - Member of the Supervisory Board,Enrico Pavoni - Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz - Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski - Member of the Supervisory Board.As of 23 February 2011, Mr. Sergio Ermotti, Member of the Supervisory Board tendered his resignation from the positions held in the Supervisory Board of Bank Pekao S.A.As of 30 April 2011, Mr. Federico Ghizzoni, Deputy Chairman, Secretary of the Supervisory Board, tendered his resignation from the positions held in the Supervisory Board of Bank Pekao S.A.On 19 April 2011, the Ordinary General Meeting of the Bank appointed into the composition of the Supervisory Board of the Bank Mr. Alessandro Decio effective from 19 April 2011, and Mrs. Alicja Kornasiewicz effective from 1 May 2011.At the meeting on 1 June 2011, the Supervisory Board
appointed Mrs. Alicja Kornasiewicz as Chairwoman of the Supervisory Board, Mr. Jerzy Woźnicki – who had submitted his resignation from the position of the Chairman of the Supervisory Board - as Deputy Chairman of the Supervisory Board, and Mr. Alessandro Decio as Secretary of the Supervisory Board.As at 31 December 2011, the composition of the Supervisory Board was as follows:Alicja Kornasiewicz - Chairwoman of the Supervisory Board,Roberto Nicastro - Deputy Chairman of the Supervisory Board,Jerzy Woźnicki - Deputy Chairman of the Supervisory Board,Alessandro Decio - Secretary of the Supervisory Board,Paweł Dangel - Member of the Supervisory Board,Oliver Greene - Member of the Supervisory Board,Enrico Pavoni - Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz - Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski - Member of the Supervisory Board.In 2011 the following committees of the Supervisory Board continued their activity: (i) audit committee, (ii) remuneration committee, and (iii) financial committee.As
at 1 January 2011, the Committees of the Board were composed of the following persons: Audit Committee: Oliver Greene (Chairman), Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz, Jerzy Woźnicki and Roberto Nicastro. Remuneration Committee: Enrico Pavoni, Jerzy Woźnicki, Federico Ghizzoni, Sergio Ermotti. Financial Committee: Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni, Sergio Ermotti.Following the resignation tendered by Mr. Sergio Ermotti effective from 23 February 2011, and the resignation tendered by Mr. Federico Ghizzoni effective from 30 April 2011, the Supervisory Board at the meeting on 1 June 2011 changed the composition of the committees of the Supervisory Board, appointing for the current joint term of office of the Supervisory Board: Mrs. Alicja Kornasiewicz and Mr. Alessandro Decio as Members of Audit Committee; Mrs. Alicja Kornasiewicz and Mr. Roberto Nicastro as Members of Remuneration Committee; Mr. Alessandro Decio and Mr. Roberto Nicastro as Members of the Financial Committee.As at 31 December 2011, the
Committees of the Supervisory Board were composed of the following persons: Audit Committee: Oliver Greene (Chairman), Alessandro Decio, Alicja Kornasiewicz, Leszek Pawłowicz and Jerzy Woźnicki. Remuneration Committee: Alicja Kornasiewicz, Roberto Nicastro, Enrico Pavoni and Jerzy Woźnicki. Financial Committee: Alessandro Decio, Roberto Nicastro and Enrico Pavoni.The Supervisory Board is organised in a way adequate to the requirements provided for in the Commercial Companies Code, in the Bank’s Statute and adequately to the needs of the Bank. The Supervisory Board is composed of the Chairwoman, two Deputy Chairmen and the Secretary and Members. Having two Deputy Chairmen in the Supervisory Board exerts positive influence upon the Board’s work and enables effective decision making in the event of the Chairwoman’s absence.The Committees of the Board enhance the Board’s work and they guarantee that decisions taken at the Board’s meetings are considered after an in-depth analysis of a given case.In accordance
with the requirements specified in § 14 sec. 3 of the Statute, at least one half of members of the Supervisory Board, including the Chairwoman of the Supervisory Board, Mrs. Alicja Kornasiewicz, Messrs Jerzy Woźnicki, Paweł Dangel, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz and Krzysztof Pawłowski possessed testimonials of good knowledge of the banking market in Poland, by jointly fulfilling the following criteria:1) gained professional experience on the Polish market, adequate to performance of a supervisory function at the Bank,2) permanent place of residence in Poland,3) command of the Polish language.According to declarations presented by the Board members, six members met the criteria of independence defined in § 14 sec. 5 of the Bank’s Statute, i.e. Messrs. Jerzy Woźnicki, Paweł Dangel, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. Whereas Messrs Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni, Roberto Nicastro and Alessandro Decio performed managerial and supervisory functions in the companies of the
UniCredit Group, which is the Bank’s strategic investor. Until 30 April 2011 Mrs. Alicja Kornasiewicz held the position of the President of the Management Board of Bank Pekao S.A.In the opinion of the Board, the number of independent Supervisory Board members ensures control and appropriate actions in case any conflict of interest occurs. The independent members of the Board are free of any connections which might influence their ability to take impartial decisions. They play a significant role in key areas of the Board’s operation, in particular in the Audit Committee.b) Assessment of members of the Supervisory Board, including their work in Committees of the BoardIn the assessment of the Board, its members have the required knowledge and experience and they devote the required amount of time to perform their duties. In their conduct they are guided by the interest of the Bank as well as independent judgements and opinions. The Board members come from different environments. There are bankers,
representatives of business circles and representatives of the world of science among them. Such diversity positively influences the Board’s work, as it allows to view the Bank’s matters from different perspectives. The composition of the Supervisory Board is international; the members are Poles, Italians and a British citizen. Owing to that fact different business cultures and different experiences are represented and used in this respect. All the aforementioned features enrich the Board as well as strengthen its independence and effectiveness in exercising supervision of the Bank’s activity.Profiles of Members of the Supervisory BoardAlicja Kornasiewicz, Chairwoman of the Supervisory Board, member of the Audit Committee and the Remuneration Committee.A graduate in finance of the Central School of Planning and Statistics in Warsaw (currently the Warsaw School of Economics), holds a PhD in economy. Completed the Advanced Management Programme at Harvard Business School and the Executive Management Programme
at INSEAD. She is a statutory auditor (licence no. 1777), a member of the National Chamber of Statutory Auditors.Mrs. Alicja Kornasiewicz held different positions of growing responsibility both in private and public sectors using her extensive expertise in finances, accounting, economy and business, as well as her excellent negotiation skills. From 1993 to 1997 she worked at the European Bank for Reconstruction and Development. From 1997 to 2000 she served as the Secretary of State in the Ministry of Treasury.Since September 2000 - Member of the Management Board of CAIB Investmentbank AG, since July 2008 President of UniCredit CAIB AG in Austria. She was also responsible for investment banking of the UniCredit Group in the Central and Eastern Europe, also held the position of Member of the Operating Committee of UniCredit Markets and Investment Banking.From 6 May 2009 to 12 January 2010 member of the Supervisory Board of bank Pekao S.A. From 15 February 2010 to 30 August 2010 Member of the Management Board
of the Bank, acting President of the Management Board of the Bank. President of the Management Board from 31 August 2010 to 30 April 2011. From 1 May 2011 Member, and from 1 June 2011 Chairwoman of the Supervisory Board of the Bank.In the opinion of the Supervisory Board, Mrs. Alicja Kornasiewicz due to her extensive knowledge in the field of banking and finances, as well as her wide experience in the area of the Bank’s functioning and management of the Bank’s activity is a competent Chairwoman of the Supervisory Board. Owing to the knowledge of procedures and the decision making process, she efficiently manages the works of the Supervisory Board of the Bank.Roberto Nicastro, Deputy Chairman of the Supervisory Board, member of the Remuneration Committee and the Financial Committee.A graduate in business management at Boccioni University in Milan.Before moving to UniCredit he worked as an investment banker in Salomon Brothers in London and then as a strategic consultant in McKinsey & Co. in Milan.In May 1997
he moved to Credito Italiano to the position of Director of Strategy, Planning and Control. In October 2000 he became Director of the New Europe Division with the task of developing the leading position of the UniCredit Group in Central and Eastern Europe.In 2003 he was appointed Director of the Retail Division of the UniCredit Group and CEO of UniCredit Banca, and in July 2007 Deputy CEO of the UniCredit Group.As of 1 November 2010, he was appointed General Manager of the UniCredit Group with responsibility for the retail banking and SME, private banking and business in Central and Eastern Europe.As of 29 April 2010 member of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. for the current term of office.He is also a member of supervisory boards of UniCredit Bank Austria and UniCredit Bank Russia.Since October 2009, Mr. Roberto Nicastro has been Chairman of the Board of Directors of EFMA (European Financial Management Association in Paris). He is also a member of the Executive Committee of the Italian Banks
Association and advisory boards of SDA Bocconi in Milan and of Alma School in Bologna.Mr. Roberto Nicastro was Member of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. between 1999 - 2003, he has great knowledge of the Bank. His broad professional experience makes significant contribution to the work of the Board.Prof. Jerzy Woźnicki, Deputy Chairman of the Supervisory Board, member of the Audit Committee and Remuneration Committee .Prof. J.Woźnicki is a professor of technical sciences, connected with the Warsaw University of Technology where he has gone through all the levels of scientific career from assistantship to the position of a full professor. The scope of his research activity covers the issues of IT and the society of knowledge, innovation and the knowledge-based economy. He was the Dean of the Electronics and IT Faculty and then the Rector of the Warsaw University of Technology. He was also President of the Conference of Rectors of Academic Schools in Poland.Prof. J.Woźnicki has been involved in
business activities for many years. He was, inter alia, President of Softex Sp. z o.o., Vice Chairman of the Supervisory Board of PKN Orlen S.A., member of the Board of Innovation Centre FIRE.Currently, prof. J.Woźnicki is President of the Polish Rectors Foundation and Director of the Institute of Knowledge Society, Chairman of the Organization and Legislation Committee of the Conference of Rectors of Academic Schools in Poland (CRASP) and Member of Presidential Board of CRASP. He is also a member of the Committee for Ethics in Science at the Presidium of Polish Academy of Sciences. He is also an originator and co-author of ‘Code of good practices for universities’During over 12 years of work in the Supervisory Board of Bank Pekao S.A., he has gained extensive knowledge and experience in the field of banking and the Bank’s operation. Professor J.Woźnicki acts actively for proper relations between the Bank and the authorities of financial supervision in Poland.Prof. J.Woźnicki has been decorated by the
President of the National Bank of Poland with a medal ‘for merit to banking’.Alessandro Decio, Secretary of the Supervisory Board, member of the Audit Committee and the Financial Committee.A graduate from the Department of Economics, Commerciale L. Bocconi University. He holds an MA from INSEAD.Before joining the UniCredit Group in 2000, he held managerial positions in IMI International, Morgan Stanley International, McKinsey & Co. and in the European Bank for Reconstruction and Development (EBRD).In June 2000, he started work in the UniCredit Group as the head of the Division responsible for foreign banks strategy, mergers, acquisitions, planning and Group control.In October 2002 he was appointed Chief Operating Officer (COO) for Zagrebacka Banka within UniCredit Group. Between 2003 - 2005 he served as COO at Bulbank, a bank from the UniCredit Group operating in Bulgaria.At the beginning of 2006 Mr. A. Decio was appointed Manager of UniCredit Group's Germany Integration Project. From July 2006 to July 2007
he served as Deputy Head of Integration Office.In April 2007 Mr. A.Decio was appointed as Executive Director of Yapı Kredi, on 1 July 2007 he was appointed the COO, and as of 30 January 2009 he was appointed the Deputy CEO of Yapı Kredi.As of 1 February 2011 Mr. Alessandro Decio has become Head of Family & SME Division in UniCredit.Member of the Supervisory Board since 19 April 2011.He is very actively involved in the works of the Supervisory Board. He has wide experience in banking.Paweł Dangel, Member of the Supervisory Board since 10 September 1999.He obtained the title of Master of Arts at the department of Staging Direction in the State Institute of Theatre Art in Moscow.In the years 1980-1984 he worked as a theatre producer in Poland and since 1984 as a producer and lecturer in theatre schools in London.He has wide experience in insurance and finance. He participated in many training courses devoted to management, insurance and finance.Since 1986 he worked as a financial and insurance adviser for
British insurance companies.Between 1994 and 1997 he was Vice President of the Management Board and the Sales and Marketing Director in the Life Insurance Company: Nationale-Nederlanden Polska S.A.Since 1997 he has been President of the Management Boards of Towarzystwo Ubezpieczeniowe i Reasekuracji Allianz Polska S.A. and Towarzystwo Ubezpieczeniowe Allianz Życie Polska S.A.He is also Chairman of the Supervisory Board of PTE Allianz Polska S.A., Vice President of the Management Board of the Polish Association of Private Employers of Insurance Companies, Pension and Investment Funds at Polish Confederation of Private Employers 'Lewiatan’.He is a competent person who is perfectly familiar with the operation of financial institutions. Paweł Dangel supports the Supervisory Board with his expertise primarily in terms of conditions of running business activity in Poland and the financial risk management.Oliver Greene, member of the Supervisory Board; Chairman of the Audit Committee.A graduate of Westminster
School and Oxford University where he received degrees of Bachelor of Arts and Master of Arts in Philosophy, Politics and Economy.He has extensive experience particularly in corporate, international and investment banking, planning and controlling, risks management, loan workout, mergers and acquisitions, leasing.In his rich professional career, he has held high managerial positions in many international financial institutions:• within the Citibank group (1965-1980) – in London and New York, including, inter alia, Citicorp Leasing;• at Bankers Trust Company in London (1980-1988) – as the Head of the Great Britain Division in the World Corporations Division;• at The Chase Manhattan Bank NA (1988-1996) – as managing director for British Corporations, managing director for assets recovery, managing director for risk;• at Union Bank of Switzerland (1996-1998) – inter alia, as managing director for investment banking, senior banker managing corporate finance and advisory services for the companies listed at the
London Stock Exchange from the FTSE index;• at the European Bank for Reconstruction and Development (1998-2003) – as director for workout of corporate loans in charge of recovery of classified assets of EBRD.From 2004 to 2011, Mr. Oliver Greene has been a consultant with the European Bank for Reconstruction and Development.Member of the Supervisory Board of the Bank since 1 June 2004.He very actively participates in the Supervisory Board’s meetings. He analyses all aspects of the Bank’s activity with due diligence. Mr. O.Greene attaches much weight to protection of interests of minority shareholders, good relations with investors and the co-operation with the external auditor and the banking supervision authorities. What is particularly worth-emphasising is the activity of Mr. O.Greene as Chairman of the Audit Committee. Thanks to work and involvement of Mr. O.Greene, the Audit Committee operates according to the best practices and standards and supports the Board, among other things, in examining financial
statements, exercising supervision of the internal audit function at the Bank, and in analysing the issues concerning risks management and the Bank’s security.Enrico Pavoni, in the Supervisory Board since 10 September 1999; member of the Remuneration Committee and the Financial Committee.Since the beginning of his career he has been associated with the Fiat Group. He has been managing the interests of this Group in Poland since 1978. In 1992 he was a member of the negotiating team participating the process of privatization of Fabryka Samochodów Małolitrażowych in Bielsko-Biała. He coordinated the investments of the FIAT Group in Poland.Since 1995, Mr. Enrico Pavoni has been President of the Management Board of FIAT POLSKA Sp. z o.o. Under the competences entrusted by FIAT S.p.A. he coordinates and supervises all ventures of the Group undertaken in Poland. In all the initiated undertakings he performs various functions in supervisory boards and he sits on the management boards.For 10 years (1992-2002) he has
performed the function of Vice Chairman of the Supervisory Board of FIAT AUTO POLAND S.A. Since 8 April 2002 he has held the position of President of the Management Board of FIAT AUTO POLAND S.A.Enrico Pavoni has made great contribution to the development of the Polish-Italian economic relations. His competences and knowledge about the conditions and prospects of running business activity in Poland constitute a significant contribution to the Board’s work.Prof. Leszek Pawłowicz, in the Supervisory Board since 8 January 1998, Member of the Audit Committee.He completed the economic studies at the Gdańsk University in 1973.Since the beginning of his professional career, has been associated with the Economics of Production Department of the Gdańsk University (currently Management Department), where he has gone through all the levels of scientific career. In 1977 he was awarded a PhD degree in economic sciences, and in 1988 a degree of assistant professor in economic sciences, and finally in 1993 a title of full
professor at the Gdańsk University. Since 2003 he has been the Head of the Banking Faculty at the Gdańsk University.Prof. L.Pawłowicz is an expert in the field of banking and the author of numerous dissertations and articles in this area.Currently, prof. L. Pawłowicz is Director of the Gdańsk Banking Academy and Vice President of the Management Board of the Gdańsk Institute for Market Economy and President of the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange. He also performs the functions of Member of the Supervisory Board of PTE Allianz Polska S.A., Member of the Board of BEST S.A, Member of the Program Council of the Finansowanie Nieruchomości (Real Estate Finance) quarterly, Member of the Supervisory Board of PKN Orlen.His extensive knowledge and experience make a substantial contribution to the work of the Supervisory Board. During many years of his work on the Supervisory Board, Professor has focused on all aspects of the Bank’s activity. His recommendations and comments refer to both the
macroeconomic situation and the position of the Bank viewed against the background of the banking sector as well as to the Bank’s product offer, risks management and co-operation with the banking supervision authorities. Mr. L.Pawłowicz also devotes much attention to the Bank’s image and its relations with investors and analysts. He actively participates in works of the Audit Committee.Krzysztof Pawłowski PhD, member of the Supervisory Board since 25 July 2007.He completed the studies in the field of physics at the Faculty of Mathematics, Physics and Chemistry of the Jagiellonian University. He obtained a PhD degree in physical sciences at the AGH University of Science and Technology in Cracow in 1975. He was awarded a Honorary Degree at the National Louis University in Chicago.Between 1969 -1989 he worked in the research laboratory in Sądeckie Zakłady Elektro-Węglowe, and in 1985-1989 he performed the function of the head of the research laboratory. In the years 1989-1993, he was a senator of the I and II
term of office of the Senate of the Republic of Poland. In 1991-1993 he performed the function of chairman of the Senate Commission for European Integration.He is a founder (1991), and since 1992 the Rector of Wyższa Szkoła Biznesu – National Louis University in Nowy Sącz and since 1996 - the founder and Rector of Wyższa Szkoła Biznesu in Tarnow. From 2007 to 2010 he was the President of the merged Schools. Currently he is the Rector of Wyższa Szkoła Biznesu - National Louis University. He is a Member of the Board of Directors of the Polish-American ‘Freedom’ Foundation.Krzysztof Pawłowski PhD, is the author of several dozen scientific publications in the field of physics and 149 academic publications (including several books), lectures and press articles devoted to managing the institutions of higher education and regional development, leadership, strategy. Krzysztof Pawłowski PhD has wide experience in organizing training courses for top management.He has received a number of prestigious awards and
distinctions, including the title of the ‘Entrepreneur of the Year 2003’ in the competition organised by Ernst & Young. His wide experience and vast knowledge in the field of business activity substantially support the works of the Supervisory Board.Federico Ghizzoni, Deputy Chairman and Secretary of the Supervisory Board and member of the Audit Committee, the Remuneration Committee and the Financial Committee by 30 April 2011. He was a member of the Supervisory Board of the Bank since 25 July 2007; on 30 April 2011 he resigned from functions held in the Supervisory Board.He completed his studies at the University of Law in Parma. Since the beginning of his professional career he has been associated with UniCredit in which he has performed a number of managerial functions both in Italy and abroad.Between 2000-2002 he worked at Bank Pekao S.A. as Executive Director in charge of corporate and international banking.Since 30 September 2010 he has been CEO of the UniCredit Group.Mr. F.Ghizzoni is a member of the
International Monetary Conference in Washington, and a member of Institut International d’Etudes Bancaires in Brussels. He is also Chairman of the Board of the la Scala Philharmonic Orchestra Association in Milan.Mr. Federico Ghizzoni is a competent person having great expertise and experience in all aspects of banking activity.Sergio Ermotti, member of the Supervisory Board; from 29 April 2009 to 23 February 2011.Between 2006 - 2010 worked for UniCredit, where he was responsible for, inter alia, areas of the Corporate and Investment Banking and Private Banking.As of 23 February 2011 he resigned from being a member of the Supervisory Board.c) Assessment of activity of the Supervisory BoardIn accordance with the rights and obligations provided for in the Commercial Companies Code and the Bank’s Statute the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. exercised permanent supervision over the Bank’s activity.In 2011 the Supervisory Board held 8 meetings, considered 101 information, analyses and motions and
adopted 65 resolutions. The Board was substantially supported in the decision making process by actively operating Board committees: Audit Committee, Financial Committee and Remuneration Committee.The activity of the Supervisory Board in 2011, similarly to previous years, focused both on strategic issues as well as on the issues related to supervision of the Bank’s current activity. Under the strategic issues, the Board analysed and discussed in detail with the Management Board the economic-financial situation of the Bank and its activity on the financial services market. In line with the supervisory requirements the Board was particularly interested in risks management, capital management and liquidity situation of the Bank.The Management Board of the Bank informed the Supervisory Board up to date about essential matters related to the Bank’s activity, and supported the Supervisory Board in the decision making process by presenting the required information and documents which were prepared at the high
professional level. The Supervisory Board assesses its co-operation with the Management Board of the Bank in 2011 as very good.Very good financial performance of the Bank in 2011, its position in the Polish banking sector, appropriate capital management and efficient risk management should be also considered as the result of proper and effective operation of the Supervisory Board and the properly accomplished tasks and duties imposed upon the Board.Taking the presented information into consideration, the work of the Supervisory Board in 2011 can be assessed as effective, professional and compliant with the best practices.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty six thousand seven hundred and twenty-seven) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,727 (two hundred million seven hundred fifty six thousand seven hundred and twenty-seven ) of valid votes 200,327,055 (two hundred
million three hundred twenty-seven thousand and fifty-five) were in favour of the resolution, 72 (seventy-two) were against and 429,600 (four hundred twenty-nine thousand six hundred) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 10of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and
pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Federico Ghizzoni - Deputy Chairman and Secretary of the Supervisory Board from 1st January to 30th April 2011 hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-six) of valid votes 200,222,432 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty-two) were in favour of the resolution, 8,970 (eight thousand nine hundred seventy) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of
votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he did not remember how he had voted, but he was to vote against, reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 11of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Sergio Ermotti - member of the Supervisory Board from 1st January to 23rd February 2011 hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of
200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,431 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty-one) were in favour of the resolution, 8,971 (eight thousand nine hundred and seventy-one) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 12of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance
with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mrs. Alicja Kornasiewicz:- member of the Supervisory Board from 1st May to 31st May 2011,- Chairwoman of the Supervisory Board from 1st June to 31st December 2011,hereby receives a vote of approval for the performance of her duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,732 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,732 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) of valid votes 200,222,431 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty one) were in favour of the resolution, 8,977 (eight thousand nine hundred and seventy-seven ) were against and
525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 13of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Jerzy Woźnicki:- Chairman of the Supervisory Board from 1st January to 31st May 2011,- Deputy Chairman of the Supervisory Board from 1st June to 31st December
2011,hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,431 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty one) were in favour of the resolution, 8,971 (eight thousand nine hundred and seventy-one ) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared
that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 14of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Roberto Nicastro - Deputy Chairman of the Supervisory Board from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,732 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,732 (two hundred
million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) of valid votes 200,222,437 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty seven) were in favour of the resolution, 8,971 (eight thousand nine hundred and seventy-one) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 15of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial
Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Alessandro Decio:- member of the Supervisory Board from 19th April to 31st May 2011,- Secretary and member of the Supervisory Board from 1st June to 31st December 2011,hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,430 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and
twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 16of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Paweł Dangel - member of the Supervisory Board from 1st January to 31st
December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 00.00 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,430 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz
declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 17of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Oliver Greene - member of the Supervisory Board from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million
seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,430 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 18of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory
Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Enrico Pavoni - member of the Supervisory Board from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,431 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty one) were in favour of the resolution, 8,971 (eight thousand nine hundred and seventy-one ) were against and
525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 19of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Leszek Pawłowicz - member of the Supervisory Board from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§
2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,430 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be
recorded in the minutes.Resolution No. 20of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Krzysztof Pawłowski - member of the Supervisory Board from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six ) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes
200,222,430 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 21of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting
resolves as follows:§ 1.Mrs. Alicja Kornasiewicz – President of the Management Board of the Bank from 1st January to 30th April 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of her duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,732 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,732 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) of valid votes 200,222,430 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty) were in favour of the resolution, 8,978 (eight thousand nine hundred and seventy-eight) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the
resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 22of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Luigi Lovaglio:- First Vice President of the Management Board of the Bank from 1st January to 30th April 2011,- President of the Management Board of the Bank from 1st May to 31st December 2011,hereby receives a vote of approval
for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,732 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,732 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty-two) of valid votes 192,983,723 (one hundred ninety-two million nine hundred eighty-three thousand seven hundred and twenty-three) were in favour of the resolution, 7,247,685 (seven million two hundred forty-seven thousand six hundred and eighty-five) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz
declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 23of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Diego Biondo - Vice President of the Management Board of the Bank from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven hundred
fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,430 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and thirty) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two) were against and 525,432 (five hundred twenty-five thousand four hundred and thirty-two) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the
minutes.Resolution No. 24of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Marco Iannaccone - Vice President of the Management Board of the Bank from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,755,395 (two hundred million seven hundred fifty-five thousand three hundred and ninety-five) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,755,395 (two hundred million seven hundred fifty-five thousand three hundred and ninety-five) of valid votes
200,221,099 (two hundred million two hundred twenty-one thousand and ninety-nine) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two ) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 25of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art.
393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Andrzej Kopyrski - Vice President of the Management Board of the Bank from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,495 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and ninety-five) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,495 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and ninety-five) of valid votes 200,222,199 (two hundred million two hundred twenty-two thousand one hundred and ninety-nine) were in favour of the resolution, 8,972 (eight thousand nine hundred and seventy-two) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and
twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 26of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Grzegorz Piwowar - Vice President of the Management Board of the Bank from 1st
January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,765,495 (two hundred million seven hundred sixty-five thousand four hundred and ninety-five) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,765,495 (two hundred million seven hundred sixty-five thousand four hundred and ninety-five) of valid votes 200,222,220 (two hundred million two hundred twenty-two thousand two hundred and twenty) were in favour of the resolution, 8,952 (eight thousand nine hundred and fifty-two) were against and 525,323 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-three) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy
Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Resolution No. 27of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby a member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2011Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Marian Ważyński - Vice President of the Management Board of the Bank from 1st January to 31st December 2011, hereby receives a vote of approval for the performance of his duties.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,726 (two hundred million seven
hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,726 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand seven hundred and twenty-six) of valid votes 200,222,450 (two hundred million two hundred twenty-two thousand four hundred and fifty) were in favour of the resolution, 8,952 (eight thousand nine hundred and fifty-two) were against and 525,324 (five hundred twenty-five thousand three hundred and twenty-four) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Shareholder Mr. Dariusz Baran declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Jerzy Bielewicz declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded in the minutes.Shareholder Mr. Michel Marbot declared that he voted against the resolution, he reported his objection and asked that it be recorded
in the minutes.Resolution No. 28of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Mr. Paweł Dangel as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,654 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,654 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four) of valid votes 193,290,225 (one hundred ninety-three million two hundred ninety thousand two hundred and
twenty-five) were in favour of the resolution, 1,794,900 (one million seven hundred ninety-four thousand nine hundred) were against and 5,671,529 (five million six hundred seventy-one thousand five hundred and twenty-nine) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 29of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Mr. Alessandro Decio as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,654 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four)
shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,654 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four) of valid votes 193,291,424 (one hundred ninety-three million two hundred ninety-one thousand four hundred and twenty-four) were in favour of the resolution, 1,793,700 (one million seven hundred ninety-three thousand seven hundred) were against and 5,671,530 (five million six hundred seventy-one thousand five hundred and thirty) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votesResolution No. 30of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Mr. Roberto Nicastro as a member of the Supervisory Board for
the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,292 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand two hundred and ninety-two) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,292 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand two hundred and ninety-two) of valid votes 193,291,062 (one hundred ninety-three million two hundred ninety-one thousand and sixty-two) were in favour of the resolution, 1,793,700 (one million seven hundred ninety-three thousand seven hundred) were against and 5,671,530 (five million six hundred seventy-one thousand five hundred and thirty) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 31of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki
Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Mr. Enrico Pavoni as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) of valid votes 193,289,993 (one hundred ninety-three million two hundred eighty-nine thousand nine hundred and ninety-three) were in favour of the resolution, 1,794,900 (one million seven hundred ninety-four thousand nine hundred) were against and 5,671,530 (five million six
hundred seventy-one thousand five hundred and thirty) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 32of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Mr. Leszek Pawłowicz as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and
twenty-three) of valid votes 193,291,194 (one hundred ninety-three million two hundred ninety-one thousand one hundred and ninety-four) were in favour of the resolution, 1,793,700 (one million seven hundred ninety-three thousand seven hundred) were against and 5, 671,529 (five million six hundred seventy-one thousand five hundred and twenty-nine) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 33of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Ms. Laura Penna as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid
votes were cast out of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) of valid votes 189,291,193 (one hundred eighty-nine million two hundred ninety-one thousand one hundred and ninety-three) were in favour of the resolution, 1,793,700 (one million seven hundred ninety-three thousand seven hundred) were against and 9,671,530 (nine million six hundred seventy-one thousand five hundred and thirty) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 34of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the
Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Ms. Wioletta Rosołowska as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,746,258 (two hundred million seven hundred forty-six thousand two hundred and fifty-eight) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,746,258 (two hundred million seven hundred forty-six thousand two hundred and fifty-eight) of valid votes 189,289,863 (one hundred eighty-nine million two hundred eighty-nine thousand eight hundred and sixty-three) were in favour of the resolution, 1,794,900 (one million seven hundred ninety-four thousand nine hundred) were against and 9,661,495 (nine million six hundred sixty one thousand four hundred and ninety-five) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 35of the
Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Ms. Doris Tomanek as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three ) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) of valid votes 189,291,194 (one hundred eighty-nine million two hundred ninety-one thousand one hundred and ninety-four) were in favour of
the resolution, 1,793,700 (one million seven hundred ninety-three thousand seven hundred) were against and 9,671,529 (nine million six hundred seventy-one thousand five hundred and twenty-nine) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 36of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing a member of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting hereby appoints Mr. Jerzy Woźnicki as a member of the Supervisory Board for the period of a common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which shall begin on June 2nd, 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) shares, representing 76.51 % of
shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,423 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand four hundred and twenty-three) of valid votes 193,291,194 (one hundred ninety-three million two hundred ninety-one thousand one hundred and ninety-four) were in favour of the resolution, 1,793,700 (one million seven hundred ninety-three thousand seven hundred ) were against and 5,671,529 (five million six hundred seventy-one thousand five hundred and twenty-nine) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Justification for the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on appointing a member of the Supervisory Board for a new common term of office.The mandates of members of the Bank’s Supervisory Board expire as at the date of convening the General Meeting due to expiry of a common three-year term of office of the Board members. Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code and § 13 p. 14 of the Bank’s
Statute, appointment of members of the Supervisory Board is in the scope of competences of the Ordinary General Meeting.Pursuant to § 14 p. 1 of the Bank’s Statute, the Supervisory Board consists of seven to nine members, appointed by the General Meeting for the period of their common term of office, which shall last three years.The Ordinary General Meeting shall adopt separate resolutions appointing each member of the Supervisory Board.Resolution No. 37of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing the entity authorised to audit and review the financial statementsof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2012Acting in accordance with Art. 66 p. 4 of the Accounting Act of 29 September 1994 (Journal of Laws of 2009, No. 152, item 1223 as amended) in relation to § 13 p. 17 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki S. A. the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa is hereby
appointed as the entity authorised to audit and review the financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna and the consolidated financial statements of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for the year 2012.§ 2The Management Board of the Bank is hereby authorized to establish all terms and conditions of the agreement with KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa concerning audit and review of the statements referred to in § 1.§ 3The resolution is enacted upon its adoption.Justification for the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on appointing the entity authorised to audit and review the financial statements of Bank Polska Kasa Opieki S. A. for the year 2012The Management Board of the Bank intends to appoint KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa as the entity authorised to audit and review the financial statements of the Bank and the consolidated financial
statements of the Bank’s Capital Group for the year 2012.KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, entered onto the list of entities authorised to audit financial statements under the number 3546, is the entity of the KPMG Group authorised to audit financial statements and to perform other financial reviews in Poland. For the Bank the appointment of this company means continuation of cooperation with the KPMG Group.The previous agreement with KPMG Audyt Sp. z o.o. on auditing and review of the financial statements of the Bank continued since 2005 and expired at the date of closing audit activities for the year 2011.At the same time, the entities of the KPMG Group carry out audits of financial statements in the UniCredit Group by the year 2012 inclusive.The Supervisory Board of the Bank has recommended to the Ordinary General Meeting of the Bank to adopt a resolution on appointing KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa as the entity authorised to
audit and review the financial statements of Bank for the year 2012.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,654 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,654 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four) of valid votes 199,235,509 (one hundred ninety-nine million two hundred thirty-five thousand five hundred and nine) were in favour of the resolution, 229,512 (two hundred twenty-nine thousand five hundred and twelve) were against and 1,291,633 (one million two hundred ninety-one thousand six hundred thirty-three) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.The Management Board of the Bank presented self-amendment to the resolution on amendment to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Resolution No. 38of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki
Spółka Akcyjnaon adopting a draft of an amendment to resolution on amendmentto the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaThe Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.To adopt the motion of the Management Board of the Bank on amending the draft resolution on amendment to the Statute of the Bank by:1) rewording point 5) of the draft resolution as follows:“3. The Vice President of the Management Board, appointed upon the approval of the Financial Supervision Authority, supervises the area of risk management, including credit risk, with exception of the compliance risk.”2) excluding points 6) and 7) in the following wording:6) in § 33, section 2 is added in the following wording:“2. Payment of dividend for the last financial year or for the previous financial years can be made also in non-monetary form or in monetary form and in non-monetary form. In such case the General Meeting shall specify the subject of dividend in non-monetary form, the value or the manner of evaluation of its components
and the manner of payment of dividend.”,7) in § 33 the current section 2 is indicated as section 3.§ 2.The resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on adopting a draft of an amendment to resolution on amendment to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaAmendment of the resolution on amendment to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna is aimed at:1. making more precise the provision of § 22 sec. 3 of the Statute, by explicit exclusion of the compliance risk from the area of risk which is managed by the Vice-President of the Management Board, appointed upon the approval of the Financial Supervision Authority. This area of this risk is supervised by the President of the Management Board.2. temporal withdrawal from the intention of implementation to the Statute the provision of § 33 sec. 2 on the possibility to pay dividend in non-monetary form, due to the suggestions of the KNF
regarding further specification of the wording of this provision.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 186,704,438 (one hundred eighty-six million seven hundred and four thousand four hundred and thirty-eight) shares, representing 71.15 % of shares in the share capital. Out of the total number of 186,704,438 (one hundred eighty-six million seven hundred and four thousand four hundred and thirty-eight) of valid votes 184,543,547 (one hundred eighty-four million five hundred forty-three thousand five hundred and forty-seven) were in favour of the resolution, 2,000,000 (two million) were against and 160,891 (one hundred sixty thousand eight hundred and ninety-one) abstained.Resolution No. 39of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon amendment to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§ 1Acting in accordance with Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code and § 13 point 8 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, the
Ordinary General Meeting amends the Statute of the Bank as follows:1) after § 8 is added § 8a in the following wording:„§ 8a1. The participation in the General Meeting with the use of electronic communication means is allowed, provided that the Management Board of the Bank adopts such decision.2. In each case of convening the General Meeting, the Management Board of the Bank defines whether the participation in the General Meeting with the use of electronic communication means is possible and what are the requirements and limitations necessary to identify of shareholders and to ensure the safety of electronic communication.3. Detailed conditions of participation in the General Meeting with the use of electronic communication means are specified in regulation adopted by the General Meeting and notice of calling the General Meeting.”2) current § 13 point 17) of the Bank’s Statute receives the following wording:“17) Appointment of the entity authorised to examine financial statements and review the financial
statements,”3) current § 20 sec. 1 of the Bank’s Statute receives the following wording:„§ 201. The Management Board consists of 5 to 9 members. The Management Board of the Bank shall consist of the:1) President of the Management Board of the Bank,2) Vice Presidents of the Management Board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.”4) current § 22 sec. 1 of the Bank’s Statute receives the following wording:“§ 221. The President of the Management Board shall:1) Convene and preside over meetings of the Management Board of the Bank,2) Present the standpoint of the Management Board of the Bank towards the organs of the Bank and in external relations, in particular towards the State organs,3) Issue internal orders, rules of procedure and other regulations governing the Bank’s operations. The President of the Management Board may authorize other persons to issue internal regulations of the Bank,4) Coordinate the activities of the members of the Management Board of the Bank,5) Supervise in
particular the following areas of the Bank’s activity: internal audit, compliance and corporate communication, including investor relations.”5) current § 22 sec. 3 of the Bank’s Statute receives the following wording:„3. The Vice President of the Management Board, appointed upon the approval of the Financial Supervision Authority, supervises the area of risk management, including credit risk, with exception of the compliance risk.”§ 2The resolution comes into force on the day of its adoption provided that the amendments to the Statute mentioned in § 1 of this resolution are effective on the day of their entry to the National Court Register.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna regarding the amendments to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaRef 1)Amendment consisting in adding to § 8a the Bank’s Statute, regards the possibility to participate by the shareholders in a General Meeting of the Bank using electronic communication
means and is the consequence of the Management Board’s decision on application by the Bank of the provisions of the Rule no. IV.10 of “Code of Best Practice for WSE Listed Companies” (uniform text determined by the Resolution No. 20/1287/2011 dated October 19, 2011).The result of the above amendment of the Bank’s Statute will is making relevant amendments to the Rules of Procedure of General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.The amendment to the Bank’s Statute, described above, according to Art. 34 sec. 2 of the Banking Act requires the authorisation of the Polish Financial Supervision Authority.Ref. 2)Amendment of § 13 point 17) of the Bank’s Statute is an adjustment of the Bank’s Statute to the wording of Art. 66 sec. 4 of the Accounting Act (Journal of Laws of 2009, No. 159, Item 1223). According to this provision the body approving the entity’s financial statement appoints the entity authorised to examine financial statements to examine or review the financial statement.The amendment to
the Bank’s Statute, described the above, according to Art. 34 sec. 2 of the Banking Act requires the autorisation of the Polish Financial Supervision Authority.Ref. 3), 4), 5)According to Art. 31 sec. 3 point 3 of the Banking Act, a statute of bank shall define bodies and its competence, with particular impact on competence of two members of the management board of a bank, including a president of a management board, appointed upon the approval of the Polish Financial Supervision Authority on the basis of Art. 22b of the Banking Act.The amendment of § 20 sec. 1 and § 22 sec. 1 and 3 of Bank’s Statute results from quoted above, Art. 31 sec. 3 point 3 of the Banking Act and is connected to the fact of receiving by the Bank the decision of the Polish Financial Supervision Authority dated July 19, 2011 file no. DLB/LBIV/703/23/15/11/PP on granting the approval for the appointment of Mr. Luigi Lovaglio to the position of the President of the Management Board of the Bank, and applying by the Supervisory Board of
the Bank to the Polish Financial Supervision Authority for granting on the basis of Art. 22b of the Banking Act, the approval to appoint Mr. Diego Biondo to the position of a Member of the Management Board of the Bank supervising the area of risk management, in particular credit risk, with exception of the compliance risk.According to Art. 34 sec. 2 of the Banking Act, the above amendment requires the authorization of the Polish Financial Supervision Authority.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 186,704,438 (one hundred eighty-six million seven hundred and four thousand four hundred and thirty-eight) shares, representing 71.15 % of shares in the share capital. Out of the total number of 186,704,438 (one hundred eighty-six million seven hundred and four thousand four hundred and thirty-eight) of valid votes 184,600,058 (one hundred eighty-four million six hundred thousand and fifty eight) were in favour of the resolution, 0 (zero) were against and 2,104,380 (two million one
hundred and four thousand three hundred and eighty) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 40of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon authorizing the Supervisory Board of the Bankto determine the uniform text of the Statuteof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§ 1.Acting in accordance with Art. 430 § 5 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting of the Bank authorizes the Supervisory Board of the Bank to determine the uniform text of the amended Bank’s Statute, including the amendments specified in § 1 of the resolution No. 39 of the Ordinary General Meeting dated 1st June 2012.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on authorizing the Supervisory Board of the Bank to determine the uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaAccording to Art. 9 section 4 of the Act on
the National Court Register (KRS) (Journal of Laws of 2007, no. 168, item 1186 as amended) Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, when reporting the Statute changes to the registration court, is obligated to attach the uniform text of the Statute after each and every change thereof. However, both on the day of adoption of the resolution by the General Meeting, as well as after the adoption of the resolution by the General Meeting, the part of the uniform text of the Bank's Statute related to the share capital amount may be modified, due to the possibility of taking up of shares within the conditional increase of the share capital. Therefore, authorization of the Supervisory Board of the Bank by the Ordinary General Meeting to determine the uniform text of the amended Statute of the Bank is justified.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,193,158 (two hundred million one hundred ninety-three thousand one hundred and fifty-eight) shares, representing 76.29 % of shares in the
share capital. Out of the total number of 200,193,158 (two hundred million one hundred ninety-three thousand one hundred and fifty-eight) of valid votes 199,763,558 (one hundred ninety-nine million seven hundred sixty-three thousand five hundred fifty-eight) were in favour of the resolution, 0 (zero) were against and 429,600 (four hundred twenty-nine thousand six hundred) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes.Resolution No. 41of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon amending the Rules of Procedure of the General Meetingsof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§ 1.Acting in accordance with § 12 sec. 2 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, the Ordinary General Meeting hereby amends the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna as follows:1) after § 3 there is added § 3a in the following wording:„§3a.1.The participation in the GM with the use of electronic communication means is
allowed, what covers in particular:1) real-life broadcast of GM,2) real-time bilateral communication where shareholders may take the floor during a GM from a location other than the GM,3) exercising the rights to vote during a GM either in person or through a plenipotentiary,if the Management Board adopts such decision defining at the same time the rules of participation in the GM and execution of assigned rights with the use of electronic communication means and the requirements and limitations necessary to identification of shareholders and to ensuring the safety of electronic communication.2. The Management Board notifies about convening GM in the way defined in § 8 section 1 of the Bank’s Statute, including in particular it defines whether the participation in the GM with the use of electronic communication means is allowed.3. The notice of calling the GM in which the participation in the GM with the use of electronic communication means is allowed covers in particular information concerning:1)
possibility and way of participation in the GM with the use of electronic communication means,2) way and form of communication during the debates of GM with the use of electronic communication means,3) way of executing the rights to vote with the use of electronic communication means,4) way of raising the objections to the resolutions with the use of electronic communication means.4.The Bank shall provide in the safe manner information necessary to obtain electronic access to the debates to shareholders who expressed their will to participate in GM with the use of electronic communication means. The way of providing this information shall be defined in the notice of calling of GM.5. The Bank shall not be liable for lack of possibility of participation in GM with the use of electronic communication means when it is a consequence of circumstances beyond control of the Bank such as in particular force majeure, failure of IT equipment and system beyond the Bank’s control, non-possessing by shareholders the
appropriate IT software.6. If interruption in communication during the GM debates occurs on the Bank’s side Chairman of GM orders the short technical pause in the debates or if necessary orders the voting on the motion on ordering the pause in the debates in accordance with § 10 section 6 of the Rules of Procedure.”,2) in § 7 section 3 is added in the following wording: „3. In case of GM in which the use of electronic communication means is allowed the list of shareholders voting with use of those means is added to the list of attendance.”,3) in § 7 current sections 3 and 4 are indicated as sections 4 and 5 respectively.§ 2.The amendments to the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, referred to in § 1 hereof, come into force as of the next General Meeting of the Bank, but no earlier than on the day the amendments to the Bank’s Statute specified in § 1 p. 1) of the resolution no. 39 of the Ordinary General Meeting of the Bank on amendment to the Statute of Bank
Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, dated 01.06.2012, are entered into the National Court Register (KRS).Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on amending the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaThe amendment to the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna consisting of adding § 3a and amending § 7 is the consequence of amendment of the Bank’s Statute regarding participation by the shareholders in a General Meeting of the Bank using electronic communication means and is aimed at regulating the rules of participating in a General Meeting of the Bank using electronic communication means.During the voting on the resolution the valid votes were cast out of 200,756,654 (two hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four) shares, representing 76.51 % of shares in the share capital. Out of the total number of 200,756,654 (two
hundred million seven hundred fifty-six thousand six hundred and fifty-four) of valid votes 200,327,054 (two hundred million three hundred twenty-seven thousand and fifty-four) were in favour of the resolution, 0 (zero) were against and 429,600 (four hundred twenty-nine thousand six hundred) abstained.The Resolution was adopted with the required majority of votes. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ