BENEFIT SYSTEMS S.A. - Nabycie aktywów znacznej wartości ? nabycie udziałów MyBenefit Sp. z o.o. ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów znacznej wartości ? nabycie udziałów MyBenefit Sp. z o.o. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Benefit Systems S.A. (?Spółka?) informuje, iż w dniu 3 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem umowy sprzedaży udziałów spółki MyBenfit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tym samym rozwiązana została umowa inwestycyjna z 29 stycznia 2013 roku (RB nr 03/2013), a określone w niej opcje put i call wygasły. Jednocześnie Spółka nabyła wszystkie udziały w spółce MyBenefit sp. z o.o. posiadane przez spółkę stowarzyszoną Benefit Development sp. z o.o. Na podstawie tych umów Spółka nabyła od ww. wspólników wszystkie posiadane przez nich udziały w spółce MyBenefit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, dające łącznie z posiadanymi przez Spółkę dotychczas udziałami 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wartość udziałów nabytych od spółki Benefit Development sp. z o.o. wyniosła 2 873 310 złotych. Własność tych udziałów przeszła na Spółkę z dniem zawarcia Umowy. Cena
udziałów nabytych od wspólników Witolda Szlachty oraz Łukasza Bartoszewicza wyniosła 12 799 150 złotych i będzie płatna w pięciu ratach w latach 2015-2018 r. Własność tych udziałów przejdzie na Spółkę z dniem zapłaty I raty ceny, płatnej w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy. Dodatkowo wspólnicy są uprawnieni do otrzymania premii uzależnionej od: 1. Wyceny spółki MyBenefit sp. z o.o. i osiągniętego przez nią dodatniego wyniku finansowego w latach 2015-2016 oraz różnicy giełdowych notowań akcji Benefit Systems S.A. pomiędzy kwotą 290-600 zł ? z zastrzeżeniem, iż maksymalna wysokość premii wynosi 4 226 850 zł dla obu wspólników. 2. Dodatniego wyniku finansowego spółki MultiBenefit sp. z o.o. s.k. wypracowanego w 2017 roku oraz wyceny spółek MultiBenefit sp. z o.o. s.k. i MyBenefit Sp. z o.o. ? z zastrzeżeniem, iż premia ta jest ograniczona kwotowo do wartości 4 226 850 zł dla obu wspólników. Okresem ustalenia prawa do premii są lata 2015-2017 a okresem jej wypłaty jest 1.01.2018 r. ? 31.12.2020 r. Zgodnie z
umową sprzedaży udziałów panowie Witold Szlachta i Łukasz Bartoszewicz zobowiązali się do pełnienia funkcji członków zarządu spółki MyBenefit Sp. z o.o. nie krócej niż do 31.12.2017 roku oraz do realizacji strategii rozwoju spółki MyBenefit sp. z o.o. uzgodnionej przez Strony. W przypadku wcześniejszej rezygnacji z pełnienia wyżej wymienionych funkcji wspólnikom nie będzie przysługiwało prawo do wypłaty premii. Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z linii kredytowej. Umowa sprzedaży udziałów zawiera szereg mechanizmów zabezpieczających interesy Spółki, w tym w szczególności kary umowne oraz zakaz konkurencji dla wspólników zbywających udziały spółki MyBenefit sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka stała się podmiotem kontrolującymi spółkę MyBenefit sp. z o.o. Sprawozdania finansowe spółki MyBenefit sp. z o.o. będą na potrzeby przygotowania sprawozdania skonsolidowanego grupy Benefit Systems S.A. konsolidowane metodą pełną. Kryterium uznania całej umowy
za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 ww. Rozporządzenia. Wartość nabytych aktywów przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-097 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Fredry | | 6 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 531 30 00 | | +48 22 811 79 20 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@benefitsystems.pl | | www.benefitsystems.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8361676510 | | 750721670 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ