BGŻ SA - Wspólne zawiadomienie Rabobank International Holding B.V. i Coöperatieve Centrale Raiffe ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Wspólne zawiadomienie Rabobank International Holding B.V. i Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. o zbyciu akcji oraz zmniejszeniu liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Wspólne zawiadomienie Rabobank International Holding B.V. i Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. o zbyciu akcji oraz zmniejszeniu liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Raport bieżący 41/2014 z dnia 27 października 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank?) informuje, że w dniu 27 października 2014 r. do siedziby Banku wpłynęło zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) (?Ustawa o ofercie?) sporządzone wspólnie przez Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. z siedzibą w Amsterdamie i głównym miejscem prowadzenia działalności w Utrechcie (?Rabobank Nederland?) oraz Rabobank International Holding B.V. z siedzibą w Utrechcie (?Rabobank International?). Rabobank Nederland jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Rabobank
International. Rabobank Nederland oraz Rabobank International zawiadomiły Bank, że w dniu 27 października 2014 r. doszło do zbycia na rzecz BNP Paribas SA z siedzibą w Paryżu (?BNPP?): (a) 8.000.000 akcji Banku posiadanych przez Rabobank International, które to akcje objęte były zapisem Rabobank International złożonym w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku, ogłoszonego przez BNPP (?Transakcja?) i zostały zbyte w tym wezwaniu. W wyniku Transakcji: (a) doszło do zmniejszenia udziału Rabobank International oraz jednocześnie łącznego udziału Rabobank Nederland i jej podmiotu zależnego Rabobank International w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku z około 24,25% do około 9,99%, tj. o około 14,25 punktów procentowych, gdyż: (i) przed Transakcją Rabobank International, oraz pośrednio przez ten podmiot Rabobank Nederland, posiadał 13.613.875 akcji Banku, uprawniających do wykonywania 13.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około
24,25% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (A) 8.000.000 niezdematerializowanych akcji imiennych, uprawniających do wykonywania 8.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 14,25% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (B) 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela, uprawniających do wykonywania 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (ii) przed Transakcją Rabobank Nederland bezpośrednio nie posiadał żadnych akcji Banku; (iii) po Transakcji Rabobank International, oraz pośrednio przez ten podmiot Rabobank Nederland, posiada 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, uprawniających do wykonywania 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Banku. Rabobank Nederland oraz Rabobank International nie zawarli z osobą trzecią umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Joint Notification of Rabobank International Holding B.V. and Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. on the disposal of shares and the decrease in the number of votes at the general meeting of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. Current report 41/2014 dated 27 October 2014 The Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank") hereby discloses that on 27 October 2014 to the headquarters of the Bank a notice was delivered in accordance with Article 69 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1382) (the "Act on Public Offering") prepared by Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. with its registered office in Amsterdam and principal place of business in Utrecht ("Rabobank Nederland") and Rabobank International Holding B.V. with its registered office in Utrecht ("Rabobank International"). Rabobank Nederland is the direct
dominant entity of Rabobank International. Rabobank Nederland and Rabobank International notified the Bank that on 27 October 2014: (a) 8,000,000 shares of Bank owned by Rabobank International; which were subscribed for by Rabobank International in the tender offer for shares of the Bank announced by BNP Paribas SA with its registered office in Paris ("BNPP"), were transferred to BNPP (the "Transaction") in the tender. Pursuant to the Transaction: (a) Rabobank International’s share and at the same time the joint share of Rabobank Nederland and its subsidiary Rabobank International in the share capital and the number of votes at the general meeting of the Bank decreased from approx. 24.25% to approx. 9.99%, ie by approx. 14.25 percentage points, since: (i) before the Transaction Rabobank International, and indirecly Rabobank Nederland, owned 13,613,875 shares of the Bank, authorising to exercise 13,613,875 shares at the general meeting of the Bank, constituting approx. 24.25% of the share capital and the
number of votes at the general meeting of the Bank, including: (A) 8,000,000 non-dematerialised registered shares, authorising to exercise 8,000,000 votes at the general meeting of the Bank, constituting approx. 14,25% of the share capital and the number of votes at the general meeting of the Bank; and (B) 5,613,875 dematerialised shares, authorising to exercise 5,613,875 votes at the general meeting of the Bank, constituting approx. 9.99% of the share capital and the number of votes at the general meeting of the Bank; (ii) before the Transaction Rabobank Nederland did not own directly any shares of the Bank; (iii) after the Transaction Rabobank International, and indirecly Rabobank Nederland, owns 5,613,875 dematerialised bearer shares of the Bank authorising to exercise 5,613,875 votes at the general meeting of the Bank, constituting approx. 9.99% of the share capital and the number of votes at the general meeting of the Bank. Rabobank Nederland and Rabobank International have not concluded any agreement
on transferring the voting rights over the shares in the Bank. Legal basis: Art 70 Section 1 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ