Black Lion NFI - Nabycie udziałów w spółce Recycling Park sp. z o.o. Zbycie akcji własnych Fundus...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | Black Lion NFI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w spółce Recycling Park sp. z o.o. Zbycie akcji własnych Funduszu. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Black Lion Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S. A. ("Fundusz" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 20 listopada 2012 r., w wyniku zawartych transakcji nabył jako inwestycję długoterminową 100% udziałów w spółce Recycling Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kamionce, adres Kamionka 21, 64-800 Chodzież (dalej "Recycling Park"), o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 złotych. Spółka Recycling Park jest zaangażowana w realizację inwestycji polegającej na budowie innowacyjnej huty szkła opakowaniowego ("Huta Szkła") wraz z zakładem odzysku energii polegającym na termicznym przekształcaniu odpadów komunalnych i jednoczesnym prowadzeniu działalności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej ("Zakład Odzysku Energii"). Recycling Park posiada nieruchomości o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka (gmina Chodzież, województwo wielkopolskie,), na których planowana jest budowa Huty Szkła oraz Zakładu Odzysku Energii, a w dalszej kolejności realizacja szeregu innych
przedsięwzięć w zakresie gospodarki odpadami. Plan zagospodarowania przestrzennego dla tej nieruchomości pozwala na prowadzenie wszystkich wyżej wymienionych przedsięwzięć. Huta Szkła oraz Zakład Odzysku Energii zostaną wybudowane na obszarze około 20ha, zaś pozostała część nieruchomości będzie wykorzystana na kolejne przedsięwzięcia w zakresie gospodarki odpadami. Projektowana Huta Szkła, o wydajności 51 tys. ton netto w skali roku, będzie produkowała opakowania szklane o podwyższonej jakości masy szklanej bursztynowej i oliwkowej w oparciu o zastosowanie innowacyjnego procesu polegającego na połączeniu dogrzewu elektrycznego pieca szklarskiego o podwyższonej mocy z bubblingiem powietrzem wzbogaconym w parę wodną szkieł zredukowanych: bursztynowych i oliwkowych. Wysoka jakość opakowań szklanych będzie szła w parze z lepszą efektywnością kosztową, w związku z wykorzystaniem energii wytworzonej przez Zakład Odzysku Energii, a w konsekwencji na znaczącym zredukowaniu kosztów dystrybucji energii. Na cele
realizacji tego przedsięwzięcia Recycling Park uzyskał dotację w wysokości 102 mln zł z programu 4.5.1 "Wsparcie inwestycji w sektorze produkcyjnym" Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka ("Dotacja"), który będzie finansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowity koszt brutto realizacji przedsięwzięcia zgodnie z wnioskiem o finansowanie wynosi 423 mln zł, w tym wysokość wydatków kwalifikowanych wynosi 343 mln zł, natomiast wysokość wsparcia inwestycyjnego stanowi 30% wysokości kosztów kwalifikowanych przedsięwzięcia. Recycling Park w dniu 11 lutego 2011 roku uzyskał decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia wydaną przez Wójta Gminy Chodzież. Dodatkowo, Recycling Park w dniu 27 sierpnia 2012 r. uchwałą Sejmiku Województwa Wielkopolskiego został wpisany jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych ("RIPOK") w Planie Gospodarki Odpadami dla województwa wielkopolskiego (dla Regionu 1). W konsekwencji wejścia w życie nowych zapisów Ustawy o
utrzymaniu czystości i porządku w gminach, od 1 lipca 2013 roku zaczną obowiązywać nowe zasady odbioru odpadów komunalnych, zgodnie z którymi Gmina staje się właścicielem odpadów (które są odbierane przez firmy wywozowe, wyłonione w przetargach przez Gminy). Obowiązkiem Gminy będzie redukcja masy odpadów trafiających na składowiska do poziomu obowiązującego w krajach unijnych Jeśli na terenie Gminy występuje RIPOK, to Gmina jest zobowiązana do zagospodarowania strumienia odpadów komunalnych w takiej instalacji. Spółka, uzyskując status RIPOK, ma już więc zabezpieczony strumień odpadów komunalnych do instalacji przetwarzania termicznego. Zgodnie z zapisami ustawy, zmieszane odpady komunalne nie mogą być wywożone poza teren Regionu określonego w Planie Gospodarki Odpadami ("PGO"). Bazując na danych z PGO dla województwa wielkopolskiego, Region 1 w 2014 roku będzie zamieszkany przez 440 tys. osób, które wyprodukują 142 tys. ton odpadów komunalnych, z których tylko 17.9 tys. ton będzie zbierane w trybie
selektywnych, zaś 124.9 tys. ton stanowić będzie strumień odpadów komunalnych zmieszanych. Projektowany Zakład Odzysku Energii będzie posiadał wydajność 100 tys. ton odpadów rocznie. Połączenie Huty Szkła oraz Zakładu Odzysku Energii stanowi unikalne rozwiązanie, w którym efekty synergii występują zarówno dla Zakłady Odzysku Energii (zapewniony odbiór znaczącej części wyprodukowanej energii) jak i dla Huty Szkła (zapewniony dostęp to tańszego źródła energii oraz pozyskanie stłuczki z sortowni). Dzięki połączeniu Huty Szkła oraz Zakładu Odzysku Energii, a także zastosowaniu nowoczesnych rozwiązań technologicznych, jak również uzyskanej dotacji w wys. 102 mln złotych, inwestycja w zakup 100% udziałów spółki Recycling Park charakteryzuje się wysokimi planowanymi parametrami zwrotu z inwestycji. Dodatkowo, należy wspomnieć, iż projektowany Zakład Odzysku Energii będzie pierwszą instalacją do termicznego przekształcania odpadów komunalnych realizowanych wyłącznie przez podmiot gospodarczy inny niż samorządy i
inne jednostki budżetowe. Aktualnie, w Polsce według Zarządu Emitenta wybudowana tylko jedna taka instalacja (ZUSOK w Warszawie), zaś większość z planowanych 12 spalarni ma wielomiesięczne opóźnienia w realizacji, a prawdopodobne jest wybudowanie tylko połowy z planowanych inwestycji. Na obecnym etapie Recycling Park podejmuje działania zmierzające do uzyskania zezwolenia na budowę infrastruktury wymaganej do realizacji przedsięwzięcia. W odniesieniu do huty szkła opakowaniowego należy podkreślić, iż w przeszłości w portfelu Funduszu znajdowała się huta szkła "Ujście", a w zarządach funduszu i spółek portfelowych znajdują się osoby o wieloletnim doświadczeniu w tym sektorze, zarządzające w przeszłości hutą Ujście. Udziały w spółce Recycling Park zostały nabyte od dotychczasowego jedynego wspólnika tej Spółki, tj. spółki Eustis Company Limited ? spółki prawa Republiki Cypru z siedzibą w Larnace. Przeniesienie udziałów w Recycling Park dokonało się w ramach rozliczenia następujących transakcji: 1) sprzedaży
przez Fundusz na rzecz Eustis 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji w kapitale zakładowym Funduszu za cenę w łącznej kwocie 19.800.000,00 (dziewiętnaście milionów osiemset tysięcy) zł (co daje cenę jednostkową za jedną akcję w wysokości 1,1 PLN, skalkulowaną jako 6-miesięczna średnia kursu akcji funduszu na moment dokonywania ustaleń transakcyjnych). Do tej pory Fundusz przeniósł na Eustis własność 11.900.000 sztuk akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 1.190.000 PLN, stanowiących 9,89% kapitału zakładowego Funduszu i uprawniających do wykonywania 11.900.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Funduszu; transakcje przeniesienia własności pozostałych (tj. 6.100.000 sztuk) akcji własnych będą miały miejsce w przyszłości w trybie określonym w umowie ich sprzedaży z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej; 2) sprzedaży przez Fundusz na rzecz Eustis 2.220 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia) obligacji korporacyjnych o łącznej wartości nominalnej 22.200.000 (dwadzieścia dwa miliony dwieście tysięcy) zł wyemitowanych przez
J.W. Construction Holding S.A. w dniu 25 kwietnia 2012 r. za cenę w łącznej kwocie 20.759.575,20 zł (dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i 20/100) . Obligacje te zostały nabyte przez Fundusz na potrzeby rozliczenia z Eustis, od spółki VIS Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialności S.K.A. 3) Eustis złożył Funduszowi szereg oświadczeń i zapewnień dotyczących stanu spraw Recycling Park, a ponadto Strony ustaliły korektę rozliczenia transakcji na rzecz Funduszu (do kwoty 6.710.000,00 zł) w wypadku niezajścia przyszłych zdarzeń dotyczących m.in. wykorzystania przyznanej Recycling Park Dotacji. Kwota korekty może zostać rozliczona poprzez zwrotne przeniesienie 6.100.000 sztuk akcji własnych Funduszu. Spółka Eustis jest powiązana z Panem Rafałem Bauerem, osobą zarządzającą Funduszem oraz nadzorującą spółki zależne Funduszu, który posiada 50% udziałów w Eustis oraz z Panem Zbigniewem Cholewickim, zarządzającym spółką portfelową Funduszu ? Browar
Gontyniec S.A., który posiada 49,91% udziałów Eustis. W związku z tym przy ocenie transakcji zostały zastosowane odpowiednie procedury statutowe przewidziane dla czynności z podmiotami powiązanymi, związane min, z kompetencjami decyzyjnymi Rady Nadzorczej. Ponadto na zlecenie Rady Nadzorczej, podmiot zewnętrzny przeprowadził analizy biznesowe dotyczące inwestycji w Recycling Park. Wyniki analiz w sposób pozytywny zaprezentowały możliwość wdrożenia projektu oraz jego atrakcyjność inwestycyjną. Kryterium uznania nabytych aktywów za aktywa znaczące stanowi suma ceny akcji własnych oraz ceny obligacji JW Construction, sprzedanych na rzecz Eustis, w rozliczeniu których zostały nabyte udziały w Recycling Park, która przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Black Lion Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | Black Lion NFI | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-808 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mińska | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 323 19 00 | | 022 323 19 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | blacklion.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5261029318 | | 010964606 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ