BNP PARIBAS PL - Złożenie przez BNP PARIBAS S.A. niewiążącej propozycji nabycia akcji Banku Gospo...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Złożenie przez BNP PARIBAS S.A. niewiążącej propozycji nabycia akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BNP Paribas Banku Polska S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 6 listopada 2013 r. Bank otrzymał informację od BNP PARIBAS S.A. ("BNP PARIBAS"), swojego podmiotu dominującego wyższego szczebla, o złożeniu przez BNP PARIBAS niewiążącej propozycji kupna od Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. oraz Rabobank International Holding B.V. (łącznie "Rabo") akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("BGŻ") z siedzibą w Warszawie. BGŻ jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Według BNP PARIBAS, niewiążąca propozycja obejmuje akcje stanowiące 98,5% kapitału zakładowego BGŻ oraz uprawniające do wykonywania 98,5% głosów na walnym zgromadzeniu BGŻ oraz jest uzależniona od szeregu warunków, w tym m.in. pozytywnego wyniku badania (due diligence) BGŻ, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych oraz właściwych organów antymonopolowych i regulacyjnych, w tym KNF. W chwili obecnej nie ma jednak pewności, że niewiążąca propozycja złożona przez BNP
PARIBAS zostanie przyjęta przez Rabo oraz, że warunki, od których jest uzależniona propozycja i nabycie akcji przez BNP PARIBAS, zostaną spełnione i czy w ogóle dojdzie do nabycia akcji, a jeśli tak ? to w jakim terminie. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków raportowych i ma wyłącznie charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, Prospekt zostanie udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bnpparibas.pl oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. Niniejszy raport nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami i nie mogą
być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy raport jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane, spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d)
Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym raporcie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy raport nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | current report no. 35/2013 Making by BNP PARIBAS S.A. a non-binding proposal to purchase shares of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. The Board of Executives of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Bank”) informs that on 6 November 2013 the Bank was informed by BNP PARIBAS S.A. (“BNP PARIBAS”), its indirect parent company, that BNP PARIBAS made a non-binding proposal to purchase from Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. and Rabobank International Holding B.V. (jointly “Rabo”) shares of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“BGZ”), with its registered office in Warsaw. BGZ is a public company whose shares are listed on the Warsaw Stock Exchange. According to BNP PARIBAS, the non-binding proposal concerns the shares representing 98.5% of BGZ share capital and carrying 98.5% of the votes at its general meeting and is subject to a number of conditions, including, without limitation, a satisfactory outcome of a due diligence analysis of BGZ, obtaining the required corporate, antimonopoly and
regulatory consents, including that of the PFSA. However, at present, there is no assurance that the non-binding proposal made by BNP PARIBAS will be accepted by Rabo and that the conditions for the proposal and purchase of the shares by BNP PARIBAS will be satisfied, or when would the share transfer be transacted, if at all. Legal basis: Article 56 Section 1 Item 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized Trading System, and on Public Companies (Journal of Laws of 2005 No. 184, item 1539, as amended) – confidential information Disclaimer: This report constitutes fulfilment of reporting obligations, is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the
Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the public offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus will be made available on the Company’s website http://www.bnpparibas.pl and on the website of the Offering Agent, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl.This report does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005.This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for
sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons. No public offering of the securities will be made in the United States.This report is being distributed only to and is directed only at (a) persons outside the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, (b) persons who have professional experience in matters relating to investments, i.e. investment professionals within the meaning of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), and (c) high net worth companies, unincorporated associations and other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all
such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this report or any of its contents.Not for release, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ