Bowim - Zawarcie z Konsorcjum Stali S.A. warunkowej umowy sprzedaż akcji. Ustanowienie zabezpiecz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | Bowim | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z Konsorcjum Stali S.A. warunkowej umowy sprzedaż akcji. Ustanowienie zabezpieczeń. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BOWIM S.A. (dalej: "Emitent" lub "BOWIM") informuje, iż w dniu dzisiejszym pełnomocnik Emitenta otrzymał informację o ustanowieniu zabezpieczeń kary umownej, o której mowa w pkt. 4.12 porozumienia inwestycyjnego zawartego przez Emitenta i Konsorcjum Stali S.A ( dalej: "KONSORCJUM") w dniu 3 grudnia 2014 r. Ustanowienie zabezpieczeń nastąpiło w związku z zawarciem przez Emitenta i KONSORCJUM Porozumienia Dodatkowego w dniu 24 stycznia 2014 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2014. W ramach ww. zabezpieczeń, do rejestru zastawów został przez sąd wpisany zastaw rejestrowy na aktywach BOWIM w postaci 17.376.537 akcji na okaziciela spółki Passat - Stal S.A. z siedzibą w miejscowości Biała powiat Płocki (KRS 0000293951), przewidujący między innymi zaspokojenie KONSORCJUM przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, za cenę 15.000.000 zł, Strony określiły najwyższą sumę zabezpieczenia na kwotę 30.000.000,00 zł. BOWIM i KONSORCJUM nie są podmiotami
powiązanymi osobowo. Wartość aktywów w księgach Emitenta to 26.523.567,00 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem złotych). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Passat Stal S.A. to 100%, wartość nominalna aktywów to 17.376.537 zł (wartość nominalna jednej akcji to 1 zł). Zarząd Emitenta informuje, że w dniu dzisiejszym, pełnomocnik Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIV Gospodarczy z dnia 19 lutego 2014 r., zgodnie z którym na zgodny wniosek stron postępowania Sąd zawiesił postępowanie z powództwa KONSORCJUM o zapłatę (sygn. akt XIV GC 2/14/JG) kary umownej w wysokości 25.000.000 złotych na podstawie pkt. 4.12 porozumienia inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 roku. O wniesieniu powództwa Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2014. Zarząd BOWIM Emitenta ponadto informuje, iż w dniu 7 marca 2014 roku zawarł z KONSORCJUM warunkową umowę sprzedaży 1.184.040 (jednego miliona stu osiemdziesięciu czterech tysięcy
czterdziestu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. PLBOWM000019, emitentem których jest BOWIM (dalej: "Akcje"), na mocy której BOWIM nabył od KONSORCJUM Akcje pod warunkiem zawieszającym. Przedmiot umowy Przedmiotem umowy jest wykonanie postanowień Aneksu nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r. (dalej: "Aneks nr 4") do Porozumienia Inwestycyjnego pomiędzy Emitentem a Konsorcjum z dnia 3 grudnia 2010 r. (dalej: "Porozumienie"), o którym to Aneksie mowa w Raporcie 8/2014 (umowa stanowi "Umowę Sprzedaży I", o której wspomniano w Raporcie 8/2014). Na mocy umowy KONSORCJUM dokonało sprzedaży Akcji własnych Emitenta, na jego rzecz, pod warunkiem zawieszającym. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi 11.999.832 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści dwa) złote. Umowa została zawarta z udziałem Domu Maklerskiego IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w charakterze
pośrednika. Istotne warunki umowy. Na mocy umowy, przeniesienie własności Akcji, jak również zapłata ceny następować będzie w postaci transz, następujących po sobie w odstępach miesięcznych, od 15 maja 2014 r. do 15 marca 2017 r., przy czym przeniesienie własności części (transzy) Akcji uzależnione będzie od zapłaty odpowiedniej części ceny. W umowie postanowiono także, że BOWIM uprawniony będzie do wcześniejszej jednorazowej zapłaty niezapłaconej dotychczas ceny sprzedaży, co spowoduje zobowiązanie pośrednika do przeniesienia na BOWIM wszystkich nieprzeniesionych dotychczas na niego Akcji, w ramach rachunków prowadzonych przez niego dla KONSORCJUM oraz BOWIM. Wcześniejsza zapłata przez BOWIM ceny sprzedaży spowoduje również obniżenie ceny sprzedaży o dyskonto, obliczone zgodnie z § 6 ust. 6 Aneksu nr 4. Na mocy umowy Dom Maklerski IDM S.A. otrzyma jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 0,25% ceny sprzedaży. W umowie przewidziano także uprawnienie KONSORCJUM do wezwania BOWIM do natychmiastowej zapłaty
pozostałej ceny sprzedaży, również pomniejszonej o dyskonto, w wypadku wystąpienia ze strony BOWIM, Domu Maklerskiego IDM S.A., Jacka Rożka, Jerzego Wodarczyka oraz Adama Kidałę, lub spółkę zależną BOWIM Istotnego Naruszenia w rozumieniu umowy, polegającego jakimkolwiek kwestionowaniu, po spełnieniu się warunku zawieszającego określonego w § 10 umowy, skuteczności lub ważności umowy, Aneksu nr 4 lub Porozumienia, na drodze sądowej lub w treści raportów bieżących lub okresowych BOWIM. Celem zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży BOWIM przekazał KONSORCJUM weksel własny in blanco z klauzulą nie na zlecenie oraz deklaracją wekslową, strony zawarły umowę zastawu rejestrowego na należących do BOWIM 17.376.537 akcjach spółki Passat ? Stal S.A. z siedzibą w miejscowości Biała powiat Płocki (KRS 0000293951), przewidującą między innymi zaspokojenie KONSORCJUM przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, za cenę 15.000.000 zł, Strony określiły najwyższą sumę zabezpieczenia na kwotę
30.000.000,00 zł. Wartość aktywów w księgach Emitenta to 26.523.567,00 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem złotych). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Passat Stal S.A. to 100%, wartość nominalna aktywów to 17.376.537 zł (wartość nominalna jednej akcji to 1 zł).Dodatkowo członkowie Zarządu BOWIM, Jacek Rożek i Jerzy Wodarczyk zawarli z KONSORCJUM umowy zastawu rejestrowego na należących do nich akcjach BOWIM (po 1.145.353 akcji na okaziciela oraz 1.023.647 akcji imiennych każdy). Strony postanowiły również w umowie, że w przypadku stwierdzenia nieważności lub bezskuteczności Aneksu nr 4 w zakresie postanowień § 2, § 3, § 4, § 5 lub § 7, wysokość kary umownej, o której mowa w § 10 ust. 2 Aneksu nr 4 ulegnie obniżeniu o kwotę równą cenie sprzedaży z wyłączeniem ceny akcji objętych umową, ale których nabycia BOWIM odmawia lub w stosunku do których żąda on zwrotu ceny powołując się na nieważność lub bezskuteczność Aneksu nr 4. Zastrzeżone w umowie
warunki i terminy. Zgodnie z § 10 umowy, została ona zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci wejścia w życie Aneksu nr 4 oraz braku jego rozwiązania stosownie do postanowień § 8 ust. Aneksu nr 4. Warunki wejścia w życie aneksu oraz jego ewentualnego rozwiązania szczegółowo opisano w Raporcie 8/2014. Umowa Blokady Celem prawidłowego wykonania postanowień umowy, KONSORCJUM oraz BOWIM 7 marca 2014 r. zawarły również umowę blokady Akcji, na mocy której KONSORCJUM wydało Domowi Maklerskiemu IDM S.A. dyspozycję blokady Akcji, na okres niezbędny do prawidłowego wykonania umowy sprzedaży. Raport ma związek z następującymi raportami Emitenta: Raport nr 8/2014 ? Zawarcie umowy z Konsorcjum Stali S.A. Raport nr 5/2014 - Otrzymanie pozwu o zapłatę, Raport nr 68/2013 - Informacja o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Katowicach, V Wydział Cywilny postanowienia w sprawie z wniosku Dom Maklerski IDM S.A., Raport nr 62/2013 - Informacja o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Katowicach, Wydział XIV Gospodarczy wyroku w sprawie z
powództwa Dom Maklerski IDM S.A., Raport nr 54/2013 - Otrzymanie z Sądu Okręgowego w Katowicach postanowienia w sprawie oddalenia wniosku Konsorcjum Stali SA, Raport nr 51/2013 - Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie w przedmiocie złożonego zażalenia przez Konsorcjum Stali S.A., Raport nr 49/2013 - Wezwanie do zapłaty, Raport nr 45/2013 - Informacja o złożeniu pozwu przeciwko Konsorcjum Stali S.A., Raport nr 42/2013 - Informacja o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowienia o częściowej zmianie postanowienia z 21.05.2013r., Raport nr 41/2013 - Informacja o wydaniu postanowienia o częściowym wstrzymaniu wykonania postanowienia wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Raport nr 39/2013 - Otrzymanie od Konsorcjum Stali żądania zawarcia umowy nabycia przez Bowim akcji własnych, Raport nr 38/2013 - Informacja o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BOWIM SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | Bowim | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 41-200 | | Sosnowiec | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Niwecka | | 1E | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 32 39 29 300 | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 645-22-44-873 | | 277486060 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ