BYTOM - Informacja o trwałym niestosowaniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (14/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BYTOM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o trwałym niestosowaniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BYTOM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent") działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przekazuje informację o niestosowaniu w sposób trwały zasady ładu korporacyjnego wskazanych w zbiorze o nazwie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku (dalej: "Dobre Praktyki Giełdowe"). Emitent nie stosuje w sposób trwały zasady zawartej w części IV punkt 10 Dobrych Praktyk Giełdowych w myśl której Emitent powinien zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym, niż miejsce obrad. Wyjaśnienie: Spółka nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym ani dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Spółka zapewnia udział akcjonariuszom w obradach walnego zgromadzenia zgodnie z obligatoryjnymi wymogami przepisów prawa, a odstąpienie od stosowania tej zasady w żaden sposób nie zagraża transparentności działań Emitenta, a także rzetelności informacji dotyczących organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń przekazywanych do publicznej wiadomości. Zgodnie z art. 406[5] § 1 k.s.h. wymóg zapewnienia przez Spółkę udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest fakultatywny, a ponadto warunkiem dopuszczalności stosowania takiego rozwiązania jest określenie w statucie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości, co w świetle powołanego przepisu wyklucza
realizację tej praktyki przez Spółkę. Emitent nie stosuje po części trwale zasady określonej w części I pkt 9 Dobrych Praktyk Giełdowych, zgodnie z którą, GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Wyjaśnienie: Dotychczasowe składy Zarządu i Rady Nadzorczej nie zapewniały zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w pełnieniu funkcji zarządzających i nadzorczych. Od 20 marca 2014 r. skład zarządu stanowi 50% mężczyzn i 50% kobiet, w związku z czym Emitent w zdecydowanej części spełnia w/w zasadę. W kategorii wyższej kadry kierowniczej Spółki ponad 50% udział mają kobiety. Emitent nie stosuje po części trwale zasady określonej w części I pkt 14 Dobrych Praktyk Giełdowych, zgodnie z którą, Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez
pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wyjaśnienie Spółka ze względów technicznych nie zapewnia akcjonariuszom możliwości wykonywania głosu poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W pozostałych zakresie umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umożliwia głosowanie pisemne. Zgodnie z art. 406[5] § 1 k.s.h. wymóg zapewnienia przez Spółkę udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest fakultatywny, a ponadto warunkiem dopuszczalności stosowania takiego rozwiązania jest określenie w statucie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości, co w świetle powołanego przepisu wyklucza realizację tej praktyki przez Spółkę. Emitent nie
stosuje trwale zasady określonej w części II pkt 1 ppkt 2a) Dobrych Praktyk Giełdowych, w myśl której na swojej korporacyjnej stronie internetowej emitent zamieszcza, "corocznie w IV kwartale ? informacje o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat." Wyjaśnienie: Skład władz Spółki jest na bieżąco aktualizowany za pośrednictwem raportowania bieżącego oraz strony internetowej http://ri.bytom.com.pl/ Informacje odnośnie historycznego składu organów zarządzających i nadzorujących znajdują się w raportach okresowych. Tym samym w ocenie Emitenta niestosowanie omawianej zasady ładu korporacyjnego nie narusza interesów akcjonariuszy ani nie ogranicza ich w dostępie do tych informacji. Emitent nie stosuje w sposób trwały zasady określonej w części II pkt 1 ppkt 9a) Dobrych Praktyk Giełdowych, zgodnie z którą Emitent zamieszcza, na swojej korporacyjnej stronie internetowej, zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Wyjaśnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, jednak nie transmituje obrad walnego zgromadzenia poprzez sieć Internet, nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na swojej stronie internetowej. Emitent przekazuje zgodnie z przepisami prawa, treści podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań, w drodze raportu bieżącego, jak również zamieszcza te informacje na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta. Emitent nie stosuje w sposób trwały zasady określonej w części II pkt 1 ppkt 14) Dobrych Praktyk Giełdowych, zgodnie z którą Spółka podaje informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Wyjaśnienie: W Spółce nie została przyjęta reguła odnośnie zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, stąd zasada ta nie była stosowana. Spółka zamierza stosować tą zasadę od bieżącego roku. Emitent nie stosuje trwale zasady określonej w części II
punkt 2 Dobrych Praktyk Giełdowych, zgodnie z którą Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1 Wyjaśnienie: Niestosowanie powyższej zasady jest związane z pracami nad dostosowaniem strony internetowej do wymogów wynikających z Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Spółka planuje stosować tą zasadę najpóźniej od 1.01.2015 r. W opinii Emitenta niepełne stosowanie tej praktyki nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Emitenta. Emitent nie stosuje trwale zasady określonej w części III punkt 6 Dobrych Praktyk Giełdowych, zgodnie z którą Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria należności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskich z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postawień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o która mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Wyjaśnienie: Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Zarząd nie ma wpływu na skład Rady Nadzorczej. Wynika to w m.in. z faktu, iż statut Emitenta nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Aktualny skład Rady Nadzorczej w ocenie Emitenta, pomimo tego, że nie stanowi pełnego stosowania ww. praktyki,
daje rękojmię transparentności funkcjonowania Emitenta jak i należytej ochrony interesów akcjonariuszy. Wobec faktu, że w ocenie Emitenta nie zaistniały dla akcjonariuszy negatywne skutki niestosowanie przez Emitenta ww. zasad Dobrych Praktyk Giełdowych, Emitent nie informuje w jaki sposób zamierza je usunąć. Emitent nie stosuje trwale zasady określonej w części III punkt 8 Dobrych Praktyk Giełdowych, zgodnie z którą w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych. Wyjaśnienie: W konsekwencji nie stosowania zasady nr 6, część III, Spółka nie stosuje zasady nr 8, część III. Emitent nie wyklucza stosowania powyższych zasad w przyszłości. Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BYTOM SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BYTOM | | Lekki (lek) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 31 - 864 | | Kraków | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Al. Jana Pawła II | | 41 C | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 12 64 67 800 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | office@bytom.com.pl | | www.bytom.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 626-000-31-74 | | 003550818 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ