BZWBK - PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM PODZIALE DOMU MAKLERSKIEGO BZ WBK S.A., W RAMACH KTÓR ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-24 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM PODZIALE DOMU MAKLERSKIEGO BZ WBK S.A., W RAMACH KTÓREGO BANK ZACHODNI WBK S.A. JEST SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Zachodniego WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008723 (?Bank? lub ?Spółka Przejmująca?), działając na podstawie art. 539 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (?ksh?), w zw. z art. 4021 ksh zawiadamia po raz pierwszy o planowanym podziale Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: pl. Wolności 15, 60-967 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000006408 (?DM BZ WBK? lub ?Spółka Dzielona?) (?Podział?). Podział DM BZ WBK zostanie dokonany w trybie art. 529 §1 pkt 3 ksh, tj.: ? przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej ze świadczeniem usług maklerskich, a także innych usług obecnie świadczonych przez Spółkę Dzieloną a niestanowiących Działalności Reklamowej (zgodnie z definicją poniżej) (?Działalność Maklerska?) oraz ? przez przeniesienie na spółkę Giełdokracja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Poznaniu, adres: pl. Wolności 15, 60-967 Poznań (?Spółka Nowo Zawiązana?), części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z: (i) prowadzeniem działalność edukacyjnej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego, (ii) prowadzeniem portali internetowych, w tym portalu www.gieldokracja.pl, (iii) świadczeniem usług reklamowych i (iv) świadczeniem usług w zakresie informacji (?Działalność Reklamowa?). Zgodnie z art. 530 §1 ksh Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu rejestracji Spółki Nowo Zawiązanej.
Plan podziału DM BZ WBK z dnia 24 lipca 2014 r. (?Plan Podziału?) został ogłoszony w trybie art. 535 §3 ksh przez umieszczenie go na stronie internetowej Spółki Przejmującej (pod adresem: http://www.bzwbk.pl/relacje-inwestorskie/serwis-relacji-inwestorskich-bz-wbk.html) oraz Spółki Dzielonej (pod adresem http://www.dmbzwbk.pl/informacje-o-dmbzwbk/o-nas/informacja-plan-podzialu.html). Od dnia 25 lipca 2014 r. w siedzibie Banku przy ul. Rynek 9/11 we Wrocławiu (50-950), od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8:00 do 16:00 Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 540 §1 ksh, tj. z: 1) Planem Podziału; 2) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów; 3) dokumentami, o których mowa w art. 534 §2 ksh, tj. z projektami uchwał o Podziale, projektem umowy Spółki Nowo Zawiązanej oraz ustaleniem wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1
czerwca 2014 r. i oświadczaniem o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 czerwca 2014 r.; 4) sprawozdaniami zarządów Spółki Dzielonej, Spółki Przejmującej i Spółki Nowo Zawiązanej z dnia 24 lipca 2014 r. sporządzonymi dla celów Podziału. Jednocześnie Bank wyjaśnia, że do Planu Podziału nie załączono załącznika wskazanego w art. 534 §2 pkt 4 ksh w odniesieniu do Spółki Przejmującej z uwagi na zastosowanie wyjątku z art. 534 §4 ksh. Ponadto Bank wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału w zakresie poprawności i rzetelności, o której mowa w art. 537 §1 ksh, zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia Akcjonariuszom zapoznania się z nią w trybie art. 540 ksh. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie przekazana w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie niniejszego zawiadomienia. Niezależnie od powyższego Plan Podziału oraz sprawozdania zarządów Spółki Dzielonej, Spółki
Przejmującej i Spółki Nowo Zawiązanej z dnia 24 lipca 2014 r., sporządzone dla celów Podziału są również dostępne na stronie internetowej Banku (pod adresem: http://www.bzwbk.pl/relacje-inwestorskie/serwis-relacji-inwestorskich-bz-wbk.html), natomiast sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu Banku za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów są dostępne na stronie internetowej Banku (pod adresem: http://www.bzwbk.pl/relacje-inwestorskie/sprawozdanie-finansowe/2014/sprawozdanie-finansowe-2014.html). Od dnia 25 lipca 2014 r. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Banku dokumentów, o których mowa w pkt 1?4 powyżej. Akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez Bank środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesyłać odpisy dokumentów, o których mowa w pkt 1?4 powyżej, w formie elektronicznej. Podstawa prawna: Art. 539 §1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
2013 r., poz. 1030 ze zm.), w związku z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych i art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U z 2013 r., poz. 1382 ze zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | 24-07-2014 SUBJECT: FIRST NOTIFICATION OF THE PROPOSED DIVISION OF DOM MAKLERSKI BZ WBK S.A. WITH BANK ZACHODNI WBK S.A. AS THE ACQUIRING COMPANY. Current report No. 31/2014 The management board of Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna, a joint stock company with its registered office in Wrocław, postal address ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, Poland, entered into the Register of Business Entities kept by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000008723 (the “Bank” or the “Acquiring Company”), acting on the basis of Art. 539 §1 and 2 of the Commercial Companies Code (the “CCC”), in connection with Art. 4021 of the CCC, announces for the first time the proposed division of Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna, a joint stock company with its registered office in Poznań, postal address pl. Wolności 15, 60-967 Poznań, Poland, entered into the register of business entities kept by the District Court for Poznań-Nowe Miasto i Wilda in
Poznań, VIII Commercial Division of the National Court Register under KRS No. 0000006408, (“DM BZ WBK” or the “Company Being Divided”) (the “Division”). The Division will be effected pursuant to Art. 529 §1 item 3 if the CCC, i.e.: • by transfer to the Acquiring Company of a part of the estate (assets and liabilities) of the Company Being Divided in the form of an organised part of the enterprise of DM BZ WBK connected with the provision of brokerage services and other services currently being rendered by the Company Being Divided which are not part of the Advertising Business (as defined below) (the “Brokerage Business”) and • by transfer to Giełdokracja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, a limited liability company in organization with its registered office in Poznań, postal address pl. Wolności 15, 60-967 Poznań, Poland (the “NewCo”), of a part of the assets and liabilities of the Company Being Divided in the form of an organised part of the enterprise of DM BZ WBK involved in: (i)
pursuing educational activities with respect to the operation of the capital market; (ii) operating internet portals, including the portal www.gieldokracja.pl; (iii) providing advertising services; and (iv) providing information-related services (the “Advertising Business”). Pursuant to Art. 530 § 1 of the CCC, the Company Being Divided shall be wound up without going into liquidation on the date on which it is struck from the register, which will occur immediately upon the registration of the NewCo. The plan of division of DM BZ WBK dated 24 July 2014 (the “Division Plan”) has been announced pursuant to Art. 535 §3 of the CCC by being posted on the websites of the Acquiring Company (at http://www.bzwbk.pl/investor-relations/bz-wbk-investor-relations.html) and of the Company Being Divided (at http://www.dmbzwbk.pl/informacje-o-dmbzwbk/o-nas/informacja-plan-podzialu.html). As of 25 July 2014, Shareholders will be able to review the following documents referred to in Art. 540 §1 of the CCC at the offices of
the Bank located at ul. Rynek 9/11 in Wrocław (50-950), Monday to Friday, 8:00 am to 4:00 pm: 1) the Division Plan; 2) the financial statements and management board reports on the activity of the Company Being Divided and of the Acquiring Company for the last three financial years, together with opinions and reports of certified auditors; 3) the documents referred to in Art. 534 §2 of the CCC, i.e. draft resolutions on the Division, draft articles of association of the NewCo, the determination of the value of the estate of the Company Being Divided as at 1 June 2014, and the statement of account balances of the Company Being Divided as at 1 June 2014; 4) the management board reports for the Company Being Divided, the Acquiring Company and the NewCo dated 24 July 2014, prepared for purposes of the Division. Also, the Bank would like to clarify that no schedule referred to in Art. 534 § 2 item 4 of the CCC has been attached to the Division Plan in respect of the Acquiring Company due to the application of the
exception referred to in Art. 534 § 4 of the CCC. Also, please note that the court auditor’s opinion on the audit of the Division Plan as to its correctness and reliability, as referred to in Art. 537 §1 of the CCC, will be made available immediately upon being prepared by the court expert appointed by the competent registry court so that Shareholders can review it pursuant to Art. 540 §1 of the CCC. The information that the court expert’s opinion is available for review will be provided in the form of a current report as a follow-up to this notification. Regardless of the above, the Division Plan and the management board reports for the Company Being Divided, the Acquiring Company and the NewCo dated 24 July 2014, prepared for the purposes of the Division, are also available on the Bank’s website (at http://www.bzwbk.pl/investor-relations/bz-wbk-investor-relations.html), and the financial statements and the management board reports of the Bank for the last three financial years, together with opinions and
reports of certified auditors, are available on the Bank’s website (at http://www.bzwbk.pl/investor-relations/financial-statements/2014/financial-statements-2014.html). As of 25 July 2014, Shareholders will have the right to demand to be provided with, on a free of charge basis, at the office of the Bank, the documents referred to in sections 1–4 above. Shareholders who agreed that the Bank may use electronic means of communication for communication purposes may be provided with copies of the documents referred to in sections 1-4 above in electronic form. Legal basis: Art. 539 §1 and 2 of the Act of 15 September 2000 on the Commercial Companies Code (Journal of Laws of 2013, Item 1030, as amended), in connection with Art. 4021 of the Commercial Companies Code and Art. 56 Section 1 item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (consolidated text published in the Journal of Laws of 2013, Item
1382, as amended). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ