BZWBK - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez akcjonariusza (27/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez akcjonariusza | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Bank Zachodni WBK S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 11 kwietnia 2013 r. otrzymał od akcjonariusza ? Banco Santander S.A. z siedzibą w Santander projekt uchwały do punktu 15 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 kwietnia 2013 r., tj. projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku. W związku z powyższym Bank przekazuje do publicznej wiadomości otrzymany projekt uchwały: Projekt uchwały do punktu 15 porządku obrad: UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Zachodniego WBK S.A. (projekt) w sprawie zmiany Statutu Banku § 1 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się dokonać następujących zmian Statutu Banku: § 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "§ 25. 2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie była w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem zarządu Banku lub spółki powiązanej, 2) nie jest i
nie była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Banku lub spółki powiązanej, 3) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Banku lub spółki powiązanej, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, 4) nie jest akcjonariuszem podmiotu dominującego ani nie reprezentuje podmiotu dominującego, 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką powiązaną, 6) nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Banku lub spółki powiązanej, 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach, 8) nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej Banku dłużej niż przez 12 lat, 9) nie jest członkiem bliskiej rodziny
członka Zarządu Banku lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1) ? 8), 10) nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.". § 2 Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy. Bank podaje dotychczas obowiązujące postanowienia statutu oraz treść proponowanych zmian: Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 2: "§ 25. 2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Banku i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Bankiem. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku, zgodnie z kryteriami ustalonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".". Proponowane brzmienie § 25 ust. 2: "§ 25. 2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Za
niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie była w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem zarządu Banku lub spółki powiązanej, 2) nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Banku lub spółki powiązanej, 3) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Banku lub spółki powiązanej, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, 4) nie jest akcjonariuszem podmiotu dominującego ani nie reprezentuje podmiotu dominującego, 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką powiązaną, 6) nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Banku lub spółki powiązanej, 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych
znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach, 8) nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej Banku dłużej niż przez 12 lat, 9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Banku lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1) ? 8), 10) nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.". Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 i 5 rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 12-04-2013 Re. Draft of the AGM resolution submitted by a shareholder Current report: 27/2013 Bank Zachodni WBK S.A. (“the Bank”) hereby advises that on 11th April 2013 it received from the shareholder – Banco Santander S.A. seated in Santander, the draft resolution concerning item 15 of the Annual General Meeting agenda, which was convened on 17th April 2013, i.e. draft resolution re. changes in the Bank’s Statute. Therefore, Bank makes public the received draft resolution: Draft resolution regarding item 15 of the agenda: RESOLUTION OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF BANK ZACHODNI WBK S.A. (draft) re. changes to the Bank’s Statutes § 1 Pursuant to art. 430 of the Commercial Companies Code, it is hereby resolved to make the following changes to the Bank’s Statutes: §25 section 2 shall be amended and shall be worded as follows: “§ 25.2. At least one half of the members of the Supervisory Board will have the status of independent members. An independent member of the Supervisory Board is a person who meets
all the following conditions: 1) not to be a member of the Management Board of the Bank or an associated company, and not having been in such a position for the previous five years; 2) not to be an employee of the Bank or an associated company, and not having been in such a position for the previous three years; 3) not to receive, or have received, significant additional remuneration from the Bank or an associated company apart from a fee received as the member of the Supervisory Board; 4) not to be or to represent in any way the controlling shareholder(s); 5) not to have, or have had within the last year, a significant business relationship with the Bank or an associated company; 6) not to be, or have been within the last three years, partner or employee of the present or former external auditor of the Bank or an associated company; 7) not to be a member of the management board in another company in which a member of the Management Board of the Bank is a member of the supervisory board, and not to have
other significant links with the members of the Management Board of the Bank through involvement in other companies or bodies; 8) not to have served on the Supervisory Board as a member for more than 12 years; 9) not to be a close family member of a member of the Management Board of the Bank, or of persons in the situations referred to in points 1) to 8); 10) not to have factual and material connections with a shareholder who holds at least 5% of total votes at the General Meeting of Shareholders of the Bank.”. § 2 The change to the Statutes in the scope set out in § 1 requires a permit of Komisja Nadzoru Finansowego. § 3 The Resolution becomes effective as of the date of registering changes to the Statutes by a relevant registry court. Bank makes public the existing provisions of the Statutes and the proposed changes: The existing wording of § 25 clause 2: “§ 25.2. At least two members of the Supervisory Board should meet the criteria of being independent from the Bank and entities with significant
connections with the Bank. The criteria of independence of Supervisory Board members are defined in the Terms of Reference of the Bank's Supervisory Board, according to the criteria defined in the Code of Good Practice of the Companies Enlisted in the Warsaw Stock Exchange.”. The proposed wording of § 25 clause 2: “§ 25.2. At least one half of the members of the Supervisory Board will have the status of independent members. An independent member of the Supervisory Board is a person who meets all the following conditions: 1) not to be a member of the Management Board of the Bank or an associated company, and not having been in such a position for the previous five years; 2) not to be an employee of the Bank or an associated company, and not having been in such a position for the previous three years; 3) not to receive, or have received, significant additional remuneration from the Bank or an associated company apart from a fee received as the member of the Supervisory Board; 4) not to be or to represent in
any way the controlling shareholder(s); 5) not to have, or have had within the last year, a significant business relationship with the Bank or an associated company; 6) not to be, or have been within the last three years, partner or employee of the present or former external auditor of the Bank or an associated company; 7) not to be a member of the management board in another company in which a member of the Management Board of the Bank is a member of the supervisory board, and not to have other significant links with the members of the Management Board of the Bank through involvement in other companies or bodies; 8) not to have served on the Supervisory Board as a member for more than 12 years; 9) not to be a close family member of a member of the Management Board of the Bank, or of persons in the situations referred to in points 1) to 8); 10) not to have factual and material connections with a shareholder who holds at least 5% of total votes at the General Meeting of Shareholders of the Bank.”. Legal
basis: § 38 clause 1 item 2 and 5 of the Finance Minister's Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic reports published by the issuers of securities and the rules of equal treatment of the information required by the laws of non-member states. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ