BZWBK - Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. z Kredyt Ba...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. z Kredyt Bankiem S.A., zmiany Statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2012 z dnia 28 lutego 2012 r., Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 4 stycznia 2013 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 4 stycznia 2013 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu połączenia Spółki z Kredyt Bankiem S.A. ("Połączenie"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Banku S.A. na Spółkę (połączenie przez przejęcie), w zamian za akcje nowej emisji serii J Spółki, które zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Kredyt Banku S.A. Przejęty w wyniku Połączenia Kredyt Bank S.A. jest bankiem uniwersalnym, kierującym swoje usługi do klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządu terytorialnego. W związku z Połączeniem, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał także wpisu do Krajowego
Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 lipca 2012 r. Spółka informuje, że w dniu 4 stycznia 2013 r. jej kapitał zakładowy został podniesiony z kwoty 746.376.310 zł (siedemset czterdzieści sześć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć złotych) do kwoty 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych), czyli o kwotę 189.074.580 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych). Od dnia 4 stycznia 2013 r. (tj. od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym) kapitał zakładowy Spółki wynosi 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 93.545.089 (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 10
złotych każda, tj. 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii A, ? 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje serii B, ? 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji serii C, ? 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii D, ? 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii E, ? 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii F, ? 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje serii G, ? 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji serii H, ? 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji serii I, ? 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji serii J. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi od dnia 4 stycznia 2013 r. 93.545.089 (dziewięćdziesiąt
trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć). Jednocześnie Spółka przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Zachodniego WBK S.A., uwzględniający zmiany zarejestrowane w dniu 4 stycznia 2013 r. przez sąd, w związku z podniesieniem kapitału zakładowego o wartość akcji serii J, a także dotychczasowe oraz aktualne brzmienie zmienionych postanowień Statutu. Dotychczasowa treść § 10: "§ 10 Kapitał zakładowy Banku wynosi 746.376.310 (siedemset czterdzieści sześć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć) złotych i podzielony jest na 74.637.631 (siedemdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, w tym: 1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, 3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć
tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E, 6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I." Dokonana zmiana Stautu: "§ 10 Kapitał zakładowy Banku wynosi 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 93.545.089 (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy
osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda, w tym: 1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, 3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E, 6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden
tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I, 10) 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J." Tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, znajduje się w załączeniu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 i 14 i §38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy materiał w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna ("Bank"). W szczególności, niniejszy materiał nie stanowi oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Memorandum Informacyjne Banku ("Memorandum"), sporządzone na potrzeby oferty
publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, którego równoważność pod względem formy i treści z informacjami w prospekcie emisyjnym została stwierdzona w dniu 6 grudnia 2012 r przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Banku i ofercie publicznej jego akcji w Polsce ("Oferta"). Memorandum zostało udostępnione na stronie internetowej Banku (www.bzwbk.pl). Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców (Dz. U. 206.1715) . Niniejszy dokument nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym dokumencie
może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym komunikacie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z
takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii oraz Japonii ani do rezydentów Japonii. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie lub Japonii. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | 2013-01-04_pl.pdf | Statut BZWBK | | | | | | | | | |
| | 2013- 01-04_en.pdf | Statut BZWBK | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 04-01-2013 Re: Merger of Bank Zachodni WBK S.A. with Kredyt Bank S.A., the amendment of the Statute and the registration of the share capital increase in the National Court Register Current report no. 1/2013 Further to current report No. 2/2012 dated 28 February 2012, the management board of Bank Zachodni WBK S.A. (the “Company”) hereby announces that on 4 January 2013 it became aware earlier that day that the District Court for Wrocław-Fabryczna, VI Commercial Division of the National Court Register, registered the merger of the Company with Kredyt Bank S.A. (the “Merger”). The merger was effected in accordance with Art. 492 § 1 section 1 of the Code of Commercial Companies by way of a transfer of all of the assets of Kredyt Bank S.A. to the Company (a merger through acquisition) in exchange for newly issued series J shares in the Company, to be allotted to all of the existing shareholders of Kredyt Bank S.A. Kredyt Bank S.A., which was acquired as a result of the Merger, is a universal bank whose
client base includes retail customers, business entities and local government units. In connection with the Merger, the District Court for Wrocław-Fabryczna, VI Commercial Division of the National Court Register, also entered in the National Court Register an amendment of the Company’s Statute that was adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on 30 July 2012. The Company announces that on 4 January 2013 its share capital was increased from PLN 746,376,310 (seven hundred and forty-six million, three hundred and seventy-six thousand, three hundred and ten zlotys) to PLN 935,450,890 (nine hundred and thirty-five million, four hundred and fifty thousand, eight hundred and ninety zlotys), i.e. by PLN 189,074,580 (one hundred and eighty-nine million, seventy-four thousand, five hundred and eighty zlotys). From 4 January 2013 (i.e. from the date of registration of the amendment of the Company’s Statute in the National Court Register) the Company’s share capital amounts to PLN 935,450,890 (nine
hundred and thirty-five million, four hundred and fifty thousand, eight hundred and ninety) and is divided into 93,545,089 (ninety-three million, five hundred and forty-five thousand, eighty-nine) ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 10 each, i.e.: - 5,120,000 (five million, one hundred and twenty thousand) series A shares; - 724,073 (seven hundred and twenty-four thousand, seventy-three) series B shares; - 22,155,927 (twenty-two million, one hundred and fifty-five thousand, nine hundred and twenty-seven) series C shares; - 1,470,589 (one million, four hundred and seventy thousand, five hundred and eighty-nine) series D shares; - 980,393 (nine hundred and eighty thousand, three hundred and ninety-three) series E shares; - 2,500,000 (two million, five hundred thousand) series F shares; - 40,009,302 (forty million, nine thousand, three hundred and two) series G shares; - 115,729 (one hundred and fifteen thousand, seven hundred and twenty-nine) series H shares; - 1,561,618 (one million, five
hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) series I shares; - 18,907,458 (eighteen million, nine hundred and seven thousand, four hundred and fifty-eight) series J shares. The total number of votes attached to all of the existing shares is, as of 4 January 2013, 93,545,089 (ninety-three million, five hundred and forty-five thousand, eighty-nine). Furthermore, the Company presents the amended and restated text of the Statute of Bank Zachodni WBK S.A. that incorporates the amendments registered by the court on 4 January 2013 in connection with the increase of the share capital by the value of the series J shares, as well as the former and currently valid wording of the relevant provisions of the Statute. The former wording of § 10: “§ 10 The share capital of the Bank shall amount to PLN 746,376,310 (seven hundred and forty-six million, three hundred and seventy-six thousand, three hundred and ten zlotys) and shall be divided into 74,637,631 (seventy-four million, six hundred and thirty-seven
thousand, six hundred and thirty one) bearer shares having a nominal value of PLN 10.00 (ten) each, including: 1) 5,120,000 (five million, one hundred and twenty thousand) series A ordinary bearer shares; 2) 724,073 (seven hundred and twenty-four thousand, seventy-three) series B ordinary bearer shares; 3) 22,155,927 (twenty-two million, one hundred and fifty-five thousand, nine hundred and twenty-seven) series C ordinary bearer shares; 4) 1,470,589 (one million, four hundred and seventy thousand, five hundred and eighty-nine) series D ordinary bearer shares; 5) 980,393 (nine hundred and eighty thousand, three hundred and ninety-three) series E ordinary bearer shares; 6) 2,500,000 (two million, five hundred thousand) series F ordinary bearer shares; 7) 40,009,302 (forty million, nine thousand, three hundred and two) series G ordinary bearer shares; 8) 115,729 (one hundred and fifteen thousand, seven hundred and twenty-nine) series H ordinary bearer shares; and 9) 1,561,618 (one million, five hundred and
sixty-one thousand, six hundred and eighteen) series I ordinary bearer shares.” The effected amendment of the Statute: “§ 10 The share capital of the Bank shall amount to PLN 935,450,890 (nine hundred thirty-five million, four hundred and fifty thousand, eight hundred and ninety) and is divided into 93,545,089 (ninety-three million, five hundred and forty-five thousand, eighty-nine) bearer shares having a nominal value of PLN 10.00 (ten) each, including: 1) 5,120,000 (five million, one hundred and twenty thousand) series A ordinary bearer shares; 2) 724,073 (seven hundred and twenty-four thousand, seventy-three) series B ordinary bearer shares; 3) 22,155,927 (twenty-two million, one hundred and fifty-five thousand, nine hundred and twenty-seven) series C ordinary bearer shares; 4) 1,470,589 (one million, four hundred and seventy thousand, five hundred and eighty-nine) series D ordinary bearer shares; 5) 980,393 (nine hundred and eighty thousand, three hundred and ninety-three) series E ordinary bearer
shares; 6) 2,500,000 (two million, five hundred thousand) series F ordinary bearer shares; 7) 40,009,302 (forty million, nine thousand, three hundred and two) series G ordinary bearer shares; 8) 115,729 (one hundred and fifteen thousand, seven hundred and twenty-nine) series H ordinary bearer shares; 9) 1,561,618 (one million, five hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) series I ordinary bearer shares; and 10) 18,907,458 (eighteen million, nine hundred and seven thousand, four hundred and fifty-eight) series J ordinary bearer shares.” The amended and restated text of the Company’s Statute incorporating the above amendments is attached to this report. Legal basis: Paragraph 5 section 1 point 9 and 14, and paragraph 38 section 1 point 2 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and the conditions for recognizing as equivalent information the disclosure of which is required under the laws of
a non-member state. This material does not constitute an offer or an invitation or a basis for taking a decision to enter into any investment activity in respect of the securities of Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna (the “Bank”). In particular, this material does not constitute an offer to buy any securities in the United States. The Information Memorandum of the Bank (the “Memorandum”) prepared in connection with the public offering and the seeking of the admission of the shares in the Bank to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie), the consistency of which, in terms of form and substance, with the prospectus was confirmed on 6 December 2012 by the Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego), is the sole legally binding document containing information about the Bank and the public offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Memorandum is made available on the Bank’s website (www.bzwbk.pl). This
material does not represent recommendations within the meaning of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 October 2005 on information constituting recommendations regarding financial instruments or the issuers thereof (Journal of Laws No. 206.1715). This document is not intended for distribution, directly or indirectly, in or into the United States or in or into other countries where the public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to in this document have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction in the United States and may not be offered or sold in the United States, except in transactions not subject to registration under the U.S. Securities Act or pursuant to an exemption from such registration requirement. The information contained in this document does not constitute an offer or an invitation to buy; the
securities referred to in this report may not be sold in any jurisdiction in which such an offer or invitation to buy would be unlawful absent prior registration, exemption from such registration or other type of qualification under the laws of a given jurisdiction. This document may not be distributed in or into the United States, Canada, Australia or Japan or to any residents of Japan. The information contained in this document does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy the securities in Canada or Japan. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ