CCI - Zamknięcie Umowy Połączenia (Combination Agreement) z Cineworld Group Plc (11/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CCI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamknięcie Umowy Połączenia (Combination Agreement) z Cineworld Group Plc | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów (Board of Directors) spółki Global City Holdings N.V. (poprzednio: Cinema City International N.V.) z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2014 z dnia 10 stycznia 2014 roku, niniejszym ogłasza, że wczoraj, w dniu 27 lutego 2014 roku, po spełnieniu lub zniesieniu wszystkich warunków, nastąpiło zamknięcie umowy połączenia (combination agreement) zawartej pomiędzy Spółką a Cineworld Group Plc ("Cineworld") w dniu 10 stycznia 2014 roku ("Umowa Połączenia") ("Zamknięcie"). Podsumowanie zamknięcia Umowy Połączenia: 1. Zgodnie z postanowieniami Umowy Połączenia, Spółka dokonała przeniesienia całego wyemitowanego kapitału zakładowego Cinema City Holding B.V. ("CCH"), podmiotu prowadzącego działalność kinową Spółki, na rzecz Cineworld w zamian za wynagrodzenie w formie akcji Cineworld oraz środków pieniężnych ("Połączenie"). 2. Cineworld wyemitował akcje na rzecz Spółki, stanowiące 24,9% Cineworld w chwili Zamknięcia oraz zapłacił kwotę 272 milionów
GBP w gotówce jako wynagrodzenie wynikające z postanowień Umowy Połączenia, które łącznie odpowiadają wartości przedsiębiorstwa stanowiącej szacunkowo 503 milionów GBP. 3. Spółka otrzymała, na warunkach Połączenia, w ramach wynagrodzenia z tytułu dochodów, dodatkowe kwoty pieniężne w wysokości 14.488.000 EUR oraz 25.900.000 EUR, w chwili Zamknięcia. 4. Pan Moshe (Mooky) Greidinger i Pan Israel Greidinger zostali członkami rady dyrektorów Cineworld jako, odpowiednio, Dyrektor Generalny i Dyrektor ds. Operacyjnych. Pan Moshe Greidinger i Israel Greidinger złożyli rezygnację z funkcji dyrektorów zarządzających Spółki i zostali dyrektorami niewykonawczymi Spółki. Pan Scott Rosenblum złożył rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej jako członek rady i przewodniczący i został członkiem rady dyrektorów Cineworld jako dyrektor niewykonawczy. 5. Spółka ustaliła, że, z zastrzeżeniem określonych ograniczonych okoliczności, Spółka i pozostałe spółki z grupy nie będą prowadziły działalności konkurencyjnej w stosunku do
działalności CCH i jej podmiotów zależnych ("Grupa Docelowa") przez okres dwóch lat po Zamknięciu i nie będą podejmowały starań w celu pozyskania pracowników Grupy Docelowej przez okres trzech lat po Zamknięciu. 6. Umowa powiązania (relationship agreement) zawarta w dniu 10 stycznia 2014 roku pomiędzy Spółką a Cineworld weszła w życie. Umowa ta zawiera, między innymi, postanowienia: (i) zapewniające, że Cineworld i jej podmioty zależne mogą prowadzić działalność niezależnie od Spółki; (ii) zezwalające Spółce na powołanie dyrektora niewykonawczego w radzie dyrektorów Cineworld (jeżeli ani Moshe Greidinger, ani Israel Greidinger, ani Scott Rosenblum nie będą już członkami rady dyrektorów) tak długo jak posiadała będzie przynajmniej 10 procent praw głosu w Cineworld; (iii) ograniczające zbywanie przez Spółkę posiadanych przez nią akcji w Cineworld przez okres 12 miesięcy po Zamknięciu oraz (iv) po okresie początkowych 12 miesięcy, wymagających od Spółki, jeżeli będzie to praktycznie uzasadnione, przeprowadzenia
konsultacji i rozważenia uzasadnionych poglądów Przewodniczącego lub Starszego Niezależnego Dyrektora Cineworld przed sprzedażą jej akcji w Cineworld. Podstawa prawna: Artykuł 5:25n holenderskiej ustawy o nadzorze finansowym z dnia 28 września 2006 roku (Wft) i art. 56 ust. 1 w związku z art. 56 ust. 6 polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Completion of the Combination Agreement with Cineworld Group PlcThe Board of Directors of Global City Holdings N.V. (formerly Cinema City International N.V.) with its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands (the ?Company"), referring to the current report no 2/2014 dated 10 January 2014, hereby announces that following the satisfaction and/or waiver of all conditions thereto, completion of the combination agreement entered into between the Company and Cineworld Group Plc ("Cineworld") on 10 January 2014 (the "Combination Agreement") occurred yesterday, 27 February 2014 (?Completion"). Summary of the closing of the Combination Agreement:1. In accordance with the terms of the Combination Agreement, the Company has transferred the entire issued share capital of Cinema City Holding B.V. ("CCH"), the entity which held the Company's cinema operations, to Cineworld in consideration for shares in Cineworld and cash (the "Combination").2. Cineworld has issued shares to the Company, representing 24.9% of
Cineworld at Completion and paid ?272 million cash as consideration under the terms of the Combination Agreement, which together represent an enterprise value of approximately ?503 million.3. The Company received, under the terms of the Combination as earnings consideration, additional amounts in cash of ?14,488,000 and ?25,900,000 at Completion.4. Mr Moshe (Mooky) Greidinger and Mr Israel Greidinger have joined the board of directors of Cineworld as Chief Executive Officer and Chief Operating Officer respectively. Mr Moshe Greidinger and Israel Greidinger have stepped down as managing directors of the Company and have become non-executive directors of the Company. Mr Scott Rosenblum has stepped down from the Supervisory Board as a supervisory director and as chairman and has joined the board of directors of Cineworld as a non-executive director.5. The Company has agreed that, save in certain limited circumstances, the Company and its remaining group companies will not compete with the business of CCH and
its subsidiaries (the "Target Group") for two years following Completion and it will not solicit employees of the Target Group for three years following Completion.6. The relationship agreement entered into between the Company and Cineworld on 10 January 2014 has also become fully effective. This agreement contains, amongst others, provisions: (i) to ensure that the Cineworld and its subsidiaries are capable of carrying on its business independently of the Company; (ii) permitting the Company to appoint a non-executive director to the Cineworld board (if none of Moshe Greidinger, Israel Greidinger or Scott Rosenblum is still on the Cineworld board) for so long as it holds at least 10 per cent. of the voting rights in Cineworld; (iii) restricting the disposal by the Company of its shares in Cineworld for 12 months following Completion; and (iv) after that initial 12-month period, requiring the Company to, where reasonably practicable, consult with and consider the reasonable views of the Chairman or the
Senior Independent Director of Cineworld prior to a sale of its shares in Cineworld.Legal grounds: Article 5:25n of the Dutch Act on Financial Supervision dated 28 September 2006 (Wft) and Article 56.1 in connection with Article 56.6 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies dated 29 July 2005. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CINEMA CITY INTERNATIONAL N.V. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CCI | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | | | Amsterdam | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | NL 803950408.B01 | | NL 803950408.B01 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ