CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o rozpoczęciu dob...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o rozpoczęciu dobrowolnego postępowania na podstawie Rozdziału 11 amerykańskiego Kodeksu Upadłościowego w celu uzyskania zatwierdzenia planu reorganizacji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), oraz na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") niniejszym informuje, że CEDC i jej amerykańskie spółki zależne CEDC Finance Corporation International, Inc. i CEDC Finance Corporation LLC otrzymały wyraźne poparcie wierzycieli dla proponowanej restrukturyzacji,
która zostanie przeprowadzona w formie Planu Reorganizacji zgodnie z Rozdziałem 11 amerykańskiego Kodeksu Upadłościowego. W związku z tym Spółka rozpoczęła w dniu 7 kwietnia 2013 r. dobrowolne postępowanie na podstawie Rozdziału 11 amerykańskiego Kodeksu Upadłościowego w celu uzyskania zatwierdzenia Planu. Restrukturyzacja finansowa, która wyeliminuje około 665,2 mln USD zadłużenia z bilansów CEDC i CEDC FinCo nie obejmuje spółek zależnych Spółki działających w Polsce, Rosji, na Ukrainie i Węgrzech i nie powinna mieć żadnego wpływu na ich funkcjonowanie. Działalność prowadzona w tych krajach jest finansowana niezależnie i będzie nadal przynosiła przychody w trakcie procesu restrukturyzacji. Wszystkie zobowiązania wobec pracowników, dostawców, podmiotów, które udzieliły wsparcia kredytowego oraz organów administracji będą honorowane w toku zwykłej działalności i bez zakłóceń. Głosowanie nad Planem zostało zakończone 4 kwietnia 2013 r. Zgodnie z oficjalnym zestawieniem głosów sporządzonym przez agenta ds.
głosowania i informacji CEDC, niespłaceni wierzyciele imponującą większością głosów zatwierdzili Plan. W szczególności oddano głosy z tytułu około 95% wszystkich Istniejących Obligacji 2013. Plan został przyjęty przez 99,13% w ujęciu ilościowym i 99,00% w ujęciu kwotowym Istniejących Obligacji 2013 głosujących w sprawie Planu. Ponadto, oddano głosy z tytułu około 95% wszystkich Istniejących Obligacji 2016, z czego 97,26% w ujęciu ilościowym i 97,34% w ujęciu kwotowym za przyjęciem Planu. Dobrowolne postępowanie na podstawie Rozdziału 11 rozpoczęło się w dniu 7 kwietnia 2013 r. wraz ze złożeniem wniosku do Sądu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych Ameryki dla Delaware w Wilmington w stanie Delaware. Na rozprawie wstępnej w sprawie, która ma się odbyć we wtorek 9 kwietnia 2013 r., Spółka przedstawi Sądowi rutynowe wnioski, które umożliwią jej płynne przystąpienie do reorganizacji według Rozdziału 11. Spółka wystąpi również z wnioskiem, aby Sąd zaplanował ostateczną rozprawę zatwierdzającą Plan Reorganizacji w
ciągu 30 - 45 dni. W razie zatwierdzenia, restrukturyzacja spowoduje, że Roust Trading, spółka będąca własnością Prezesa CEDC i głównego inwestora Pana Roustama Tariko, stanie się właścicielem 100% akcji zreorganizowanej CEDC będących w obrocie. Posiadacze Istniejących Obligacji 2016 otrzymają łącznie 822 mln USD, w tym 172 mln USD w formie gotówki, 450 mln USD w formie nowych obligacji zabezpieczonych i 200 mln USD w formie nowych obligacji zamiennych, z tytułu ich roszczeń wynoszących ogółem około 982,2 mln USD. Szacuje się, że kwota ta umożliwi posiadaczom Istniejących Obligacji 2016 odzyskanie około 83,7% ich należności. Posiadacze Istniejących Obligacji 2013 za wyjątkiem Roust Trading, którzy uczestniczą w odrębnej ofercie złożonej przez Roust Trading, otrzymają łącznie 55 mln USD, w tym 25 mln USD w gotówce i 30 mln USD w obligacjach Roust Trading, co pozwoli im na odzyskanie około 34,9% ich należności. Posiadacze Istniejących Obligacji 2013, którzy nie uczestniczą w ofercie Roust Trading otrzymają
proporcjonalny udział w 16,9 mln USD w gotówce zgodnie Planem (wspólnie z Obligacjami RTL). Posiadacze Istniejących Obligacji 2013, którzy uczestniczą w ofercie Roust Trading nie otrzymają w ramach Planu wypłaty od CEDC ani jej amerykańskich spółek zależnych. CEDC i CEDC FinCo poinformowały również o zakończonym pomyślnie gromadzeniu głosów prowadzonym w związku z warunkami emisji Istniejących Obligacji 2016 i uzyskaniu zgód niezbędnych do zatwierdzenia Zmian Postanowień (Covenant Amendments), Zmian Zabezpieczenia i Gwarancji (Collateral and Guarantee Amendments) oraz Zmian Rezygnacji z Dochodzenia Skutków Upadłości (Bankruptcy Waiver Amendments), zgodnie z definicjami zawartymi w Zmienionym Dokumencie Informacyjnym, Propozycji Zmiany Warunków Emisji oraz Oświadczeniu Informacyjnym z dnia 8 marca 2013. Około 95% kwoty głównej Obligacji głosowało aprobująco. Ponadto CEDC i CEDC FinCo ogłosiły wygaśnięcie Oferty Wymiany CEDC FinCo dla Istniejących Obligacji 2016. Oferta Wymiany CEDC FinCo nie uzyskała
minimalnego poparcia warunkującego przeprowadzenie oferty. Wszystkie Istniejące Obligacje 2016 zaoferowane w ramach Oferty Wymiany CEDC FinCo zostaną zwrócone obligatariuszom. Odrębnie, Spółka zaakceptowała warunki udzielenia nowego niezabezpieczonego kredytu w wysokości 100 mln USD, który ma być udzielony przez podmiot zależny Alfa Group i przeznaczony na finansowanie działalności CEDC w Rosji. Kredyt został zaaranżowany dla CEDC przez jej strategicznego partnera, Roust Trading Ltd. (RTL), która uiści opłatę za przygotowanie kredytu oraz inne opłaty towarzyszące. CEDC z zadowoleniem przyjmuje możliwość wzmocnienia stosunków z jednym z jej kluczowych partnerów ? Alfa Group. Nowy niezabezpieczony kredyt na kwotę 100 mln USD zostanie udzielony spółce zależnej CEDC, tj. JSC Russian Alcohol Group ("RAG") na jeden rok z możliwością przedłużenia przez strony. Zobowiązania RAG z tytułu nowego kredytu będą gwarantowane przez Roust Trading i jej podmiot powiązany Russian Standard Corporation. Zobowiązania te będą
podporządkowane względem zobowiązań Spółki wynikających z Nowych Obligacji Zabezpieczonych i Nowych Obligacji Zamiennych, które mają być wyemitowane na rzecz posiadaczy Istniejących Obligacji 2016 w ramach Planu. Ponadto, w związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Spółka informuje o publikacji komunikatu prasowego w sprawie rozpoczęcia dobrowolnego postępowania na podstawie Rozdziału 11 amerykańskiego Kodeksu Upadłościowego, którego pełne polskie tłumaczenie stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie treści komunikatu prasowego w sprawie rozpoczęcia dobrowolnego postępowania na podstawie Rozdziału 11 amerykańskiego Kodeksu Upadłościowego. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport35a_2013.pdf | Polskie tłumaczenie treści komunikatu prasowego w sprawie rozpoczęcia dobrowolnego postępowania na podstawie Rozdziału 11 amerykańskiego Kodeksu Upadłościowego | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ