CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation ogłasza wyniki za rok obrot...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation ogłasza wyniki za rok obrotowy 2011 i za IV kwartał 2011 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że ogłosiła wyniki za rok obrotowy 2011. Przychody netto ze sprzedaży za dwanaście miesięcy kończących się w dniu 31 grudnia 2011 r. wyniosły 877,6 mln USD w porównaniu z 711,5 mln USD zaraportowanymi za ten sam okres roku 2010. Przychody netto ze sprzedaży za IV kwartał 2011 r. wyniosły 280,1 mln USD w porównaniu z 228,4 mln USD zaraportowanymi za ten sam okres roku 2010. CEDC ogłosiła, że zgodnie ze standardami U.S. GAAP (jak zdefiniowano dalej) strata netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy 2011 r. wyniosła 1.291,8 mln USD, czyli 17,90 USD rozwodnionej straty netto na jedną akcję zwykłą, w porównaniu ze stratą netto wynoszącą 92,9 mln USD, czyli 1,32
USD rozwodnionej straty netto na jedną akcję zwykłą za ten sam okres roku 2010. Porównywalny zysk netto za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2011 r., nie uwzględnia wpływu niepieniężnego odpisu z tytułu trwałej utraty wartości firmy oraz znaków towarowych w wysokości 1.057 mln USD, który został opisany w szerszym zakresie poniżej, jak również pozostałych nieoperacyjnych kosztów, włączając w to koszty związane z restrukturyzacją i odnawianiem zezwoleń w Rosji. Po wyeliminowaniu czynników jednorazowych, CEDC ogłosiła, że porównywalna strata netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy 2011 wyniosła 11,8 mln USD, czyli 0,16 USD rozwodnionej straty netto na jedną akcję zwykłą, w porównaniu z zyskiem netto wynoszącym 38,7 mln USD, czyli 0,55 USD rozwodnionego zysku netto na jedną akcję zwykłą za ten sam okres roku 2010. Dodatkowo, poza odpisem z tytułu trwałej utraty wartości wskazanym powyżej, porównywalny zysk netto nie uwzględnia niezrealizowanej, niepieniężnej straty z tytułu różnic kursowych w
wysokości 139,9 mln USD wynikających z rewaluacji zobowiązań, która wystąpiła w tym okresie. Liczba rozwodnionych akcji, która posłużyła do wyliczenia zysku netto na jedną akcję zwykłą za rok obrotowy 2011, wynosiła 72,2 mln, a za rok obrotowy 2010 wynosiła 70,3 mln. Zgodnie ze standardami U.S. GAAP strata netto z działalności kontynuowanej w IV kwartale 2011 r. wyniosła 456,1 mln USD, czyli 6,29 USD rozwodnionej straty netto na jedną akcję zwykłą, w porównaniu ze stratą netto wynoszącą 103,2 mln USD, czyli 1,46 USD rozwodnionej straty netto na jedną akcję zwykłą za ten sam okres w roku 2010. Porównywalny zysk netto za IV kwartał 2011 r., kończący się w dniu 31 grudnia 2011 r., nie uwzględnia wpływu niepieniężnego odpisu w wysokości 383 mln USD, który został opisany w szerszym zakresie poniżej, jak również innych kosztów związanych z restrukturyzacją i odnawianiem zezwoleń w Rosji. Po wyeliminowaniu czynników jednorazowych, CEDC ogłosiła, że zysk netto za IV kwartał 2011 r. wyniósł 8,0 mln USD, czyli 0,11
USD rozwodnionego zysku netto na jedną akcję zwykłą, w porównaniu z zyskiem netto wynoszącym 12,2 mln USD, czyli 0,17 USD rozwodnionego zysku netto na jedną akcję zwykłą za ten sam okres roku 2010. W celu uzgodnienia porównywalnego zysku netto do zysku netto zaraportowanego zgodnie z powszechnie przyjętymi w Stanach Zjednoczonych zasadami rachunkowości, które są określane mianem "U.S. GAAP", proszę odwołać się do sekcji "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości", znajdującej się w załączeniu do niniejszego raportu. Strata operacyjna zgodnie ze standardami U.S. GAAP za IV kwartał 2011 r., wyniosła 362,3 mln USD, oraz 1.250 mln USD za cały rok, w porównaniu ze stratą operacyjną wynoszącą 119,1 mln USD i 23,5 mln USD za ten sam okres roku 2010. Jak wskazano powyżej, strata operacyjna za IV kwartał 2011 r. była spowodowana odpisem z tytułu trwałej utraty wartości firmy w wysokości 383 mln USD, poza już dokonanymi w III kwartale 2011 r. odpisami w wysokości 674,5 mln
USD wynikającymi z trwałej utraty wartości firmy i znaków towarowych. W trakcie IV kwartału 2011 r., Spółka odnotowała dalsze pogorszenie, w porównaniu z oczekiwaniami, wyników sprzedaży wódki na rynku rosyjskim czego skutkiem było uznanie konieczności dokonania dodatkowego odpisu w ramach corocznego testu na trwałą utratę wartości aktywów przeprowadzonego przez Spółke w IV kwartale 2011 r. Jak zostało to podniesione przy okazji ogłoszenia wyników za III kwartał 2011 r., Spółka odnotowała gorsze niż oczekiwano wyniki niektórych marek w Polsce, głównie wódki Bols, w związku z tym, w III kwartale 2011 r. Spółka dokonała odpisu w wysokości 128 mln USD wynikającego z trwałej utraty wartości niektórych polskich znaków towarowych. Pomimo tego, że IV kwartał 2011 r. przyniósł poprawę w porównaniu do ubiegłego roku w wielu obszarach biznesowych CEDC, w tym przede wszystkim w Polsce, w ramach działalności RTD i na Ukrainie, największy rynek i obszar biznesowy w Rosji zanotował wyniki poniżej rynku i poniżej oczekiwań
samej Spółki. CEDC odczuła również znaczącą stratę spowodowaną wahaniami kursów walutowych, wynikającą z faktu, że waluty lokalne zanotowały spadki względem euro (EUR) i dolara amerykańskiego (USD) w IV kwartale 2011 r. Otoczenie biznesowe w Rosji pozostało bardzo wymagające, szczególnie w świetle ciągłych podwyżek cen spirytusu i znaczących rabatów cen produktów oferowanych na rynku. W Polsce, Spółka osiągnęła swoje cele sprzedażowe pod względem ilościowym, notując 10% wzrost oraz pod względem wartościowym, notując 12% wzrost sprzedaży w walucie lokalnej. Ponadto, CEDC odnotowuje również duże postępy w realizacji swojego celu zwiększania zyskownego udziału w rynku, poprzez politykę cenową, sprzedażową oraz strukturę produktową, a także za sprawą poprawy zasięgu dystrybucyjnego. Spółka wyraża przekonanie, że jest dobrze przygotowana z punktu widzenia kadry zarządczej i asortymentu produktowego, aby kontynuować wzrost zanotowany w 2011 r., zarówno jeśli chodzi o przychody jak i zysk. W Rosji, tak jak
wspomniano wyżej, Spółka w dalszym ciągu działała w trudnym otoczeniu biznesowym w IV kwartale 2011 r., na które złożyły się: wysokie ceny na półkach wpływające na zmniejszenie konsumpcji, znacząco wyższe ceny spirytusu negatywnie przekładające się na koszty produkcji Spółki, utrudnienia w dotarciu na rynek związane z reorganizacją rynku w 2011 r. wynikającą z procesu odnawiania zezwoleń oraz trudności zarządcze, które obecnie Spółka rozwiązuje. Wszystkie te czynniki sprawiły, że prognozowanie w Rosji z kwartału na kwartał stało się niezwykle trudne, gdyż czynniki leżące u podstaw tej sytuacji zmieniały się z miesiąca na miesiąc. Spółka dostrzega możliwość dalszego podnoszenia cen, kosztem wolumenu sprzedaży, w związku z czym dąży do zwiększania efektywności poprzez redukcję kosztów. Sprzedaż eksportowa Spółki z Polski i Rosji utrzymywała się na niezwykle dynamicznym poziomie w 2011 r. CEDC stała się największym eksporterem wódki z Rosji, z udziałem w eksporcie wódki na poziomie 35,5% w ujęciu ilościowym,
przy utrzymujących się dobrych wynikach wszystkich swoich marek eksportowych. Jeśli chodzi o pozostałe rynki, Spółka nadal widzi znaczące wzrosty wolumenu sprzedaży na Ukrainie, gdzie osiągnęła 7,4% udziału w rynku, notując również poprawę rentowności. Działalność Spółki w zakresie RTD w Rosji odnotowała dynamiczny wzrost w ujęciu wartościowym, głównie dzięki wprowadzonym w ostatnich dwóch latach zmianom w strukturze wolumenowej na bardziej korzystny model. Jeśli chodzi o 2012 r., Spółka będzie w jego trakcie wprowadzać zmiany, zaczynając od zmian na stanowisku Dyrektora Generalnego w Rosji. Od 1 kwietnia 2012 r. pracę na tym stanowisku rozpocznie pan Grant Winterton, który ma duże doświadczenie w pracy na rosyjskim rynku FMCG, pełniąc dotychczas funkcje w kadrze zarządzającej w Coca-Cola, Wimm-Bill-Dann, a ostatnio piastując funkcję Dyrektora Generalnego spółki Red Bull w Rosji. CEDC spodziewa się zaobserwować widoczną poprawę we wszystkich swoich biznesach, głównie za sprawą wyższych wolumenów, polityki
cenowej, dynamicznego wzrostu eksportu, wzrostu sprzedaży nowych produktów i redukcji kosztów, co zrekompensuje spadek wolumenów sprzedaży głównych marek w Rosji. Spółka będzie również czerpać korzyści ze struktury produktowej, struktury klientów i struktury kanałowej w Polsce. W Rosji, obok zmiany na stanowisku Dyrektora Generalnego, Spółka wzmocni wyższą kadrę zarządzającą, aby poprawić realizację celów sprzedażowych i lepiej kontrolować koszty związane ze sprzedażą. W ciągu ostatnich kilku miesięcy, kierownictwo Spółki, w porozumieniu z Radą Dyrektorów, z pomocą doradców prawnych i finansowych, analizowało strategiczne alternatywy dla Spółki, mając na uwadze zbliżającą się konieczność wywiązania się ze zobowiązań finansowych, w szczególności wynikających z niepodporządkowanych obligacji zamiennych (ang. "2013 Senior Convertible Notes") z terminem zapadalności w 2013 r. ("Obligacje 2013") o oprocentowaniu wynoszącym 3,00%. Kierownictwo Spółki uznało, że gotówka generowana w toku działalności operacyjnej,
dostępne środki pieniężne oraz kwoty, które mogą zostać uzyskane w ramach istniejących umów kredytowych, nie będą wystarczające, aby spłacić sumę nominalną wynikającą z Obligacji 2013, która będzie wymagalna i należna w dniu 15 marca 2013 r. Analiza ta nabrała dodatkowego znaczenia biorąc pod uwagę warunki rynkowe i trudne dla działalności otoczenie. Rada Dyrektorów i kierownictwo Spółki uważa, że wszystkie strategiczne alternatywy powinny zostać ocenione, i nie wyklucza żadnej transakcji mającej na względzie najlepszy interes akcjonariuszy. Spółka i jej doradcy pracują nad wypracowaniem różnych scenariuszy w celu spełnienia zobowiązań przypadających na 2013 r., włączając w to strategiczny sojusz z kilkoma potencjalnymi inwestorami, w tym z panem Roustamem Tariko i Russian Standard Corporation, inne strategiczne inwestycje, sprzedaż niektórych aktywów, wymianę Obligacji Zamiennych i emisję akcji. Dokonując oceny strategicznych scenariuszy, Rada Dyrektorów w dalszym ciągu rozważa list pana Tariko z Russian
Standard Corporation (?Russian Standard") z dnia 1 lutego 2012 r., w którym zawarta była propozycja "strategicznego sojuszu", w ramach którego, m.in. Russian Standard dążyłby do wymiany części posiadanych niepodporządkowanych obligacji zamiennych z terminem zapadalności w 2013 r., o oprocentowaniu wynoszącym 3,00%, na akcje zwykłe Spółki, do uzyskania określonych praw mniejszości oraz miejsc we władzach Spółki, a także ewentualnie objąłby Spółkę umową kredytową oraz sprzedałby określone prawa związane z dystrybucją oraz inne prawa na rzecz Spółki. Pomimo że dyskusje trwają, na razie nie osiągnięto porozumienia. Ponadto, nie ma także pewności, że jakakolwiek transakcja lub seria transakcji zostanie dokonana z Russian Standard, lub z innym podmiotem. Brak zapłaty wymagalnych kwot należnych w związku z Obligacjami 2013 stanowiłoby przypadek naruszenia umowy emisji tych obligacji, a także przypadek naruszenia umowy emisji Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych (ang. Senior Secured Notes) oprocentowanych
według stopy wynoszącej 9,125% i Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych oprocentowanych według stopy wynoszącej 8,875%, wymagalnych w 2016 r., oraz innych umów zadłużenia. Prognozy przepływów pieniężnych Spółki zawierają założenie, że niektóre umowy kredytowe i factoringowe, które będą wymagalne w 2012 r. zostaną odnowione, aby zaspokoić potrzeby dotyczące kapitału obrotowego. Raport niezależnego biegłego rewidenta Spółki za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2011 r., który będzie częścią skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki na Formularzu 10-K, złożonego do Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. "U.S. SEC") będzie raportem bez zastrzeżeń i będzie zawierał wyjaśnienie, że pewne przesłanki powodują zasadniczą wątpliwość co do możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę, głównie w związku z obecnymi możliwościami spłaty przez Spółkę Obligacji 2013. CEDC ogłosiła informację o zysku netto oraz rozwodnionym zysku netto na akcję w oparciu o standardy GAAP i o wskaźnik,
który nie jest zgodny ze standardami GAAP, a który polega na doprowadzeniu do porównywalności poprzez eliminację czynników o charakterze jednorazowym, który w niniejszym raporcie pojawia się jako porównywalny rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą. CEDC uważa, iż przedstawienie wyników finansowych doprowadzonych do porównywalności poprzez eliminację czynników jednorazowych, w załączonym uzgodnieniu, dostarczy inwestorom istotnych informacji oraz alternatywnej prezentacji umożliwiającej zrozumienie wyników operacyjnych oraz trendów w działalności. CEDC przedstawia możliwe do porównania wyniki i prognozy, aby umożliwić inwestorom lepszy wgląd do zasadniczych trendów biznesowych, wynikających z działalności kontynuowanej. Sporządzone przez CEDC obliczenia wspomnianych wskaźników mogą nie pokrywać się ze wskaźnikami o tej samej nazwie wykorzystywanymi przez inne spółki. Wskaźniki te nie zostały zaprezentowane jako alternatywa dla zysku netto obliczonego wg standardów GAAP i w związku z tym nie należy
przywiązywać do nich nadmiernej wagi. Uzgodnienie wyników zgodnych z powszechnie przyjętymi w Stanach Zjednoczonych zasadami rachunkowości, które są określane mianem "GAAP", a wcześniej używanymi standardami rachunkowości, znajduje się w tabeli "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości", w załączeniu do niniejszego raportu. Niniejszy raport zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy z roku 1995 Private Securities Litigation Reform Act, włączając to m.in. stwierdzenia dotyczące przewidywanej sprzedaży oraz przewidywań odnośnie popytu konsumenckiego na produkty Spółki. Stwierdzenia dotyczące przyszłości bazują na znajomości faktów przez Spółkę do dnia niniejszego raportu i obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia CEDC będą w istotny sposób różnić się od wyników i osiągnięć wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości. Ostrzega się inwestorów, że
stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników, w związku z tym nie można na nich nadmiernie polegać. Zwraca się uwagę inwestorów na pełną dyskusję wyników i nieprzewidywalnych czynników zawartych w sporządzonym przez CEDC raporcie na Formularzu 10-K za rok podatkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2010 r., włączając w to oświadczenia zawarte w części "Ust. 1 A Ryzyka Dotyczące Naszej Działalności" i w innych dokumentach złożonych przez CEDC w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission) i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Załączniki: 1. Tabele zawierające bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości" Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.
Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport9a_2012.pdf | Tabele zawierające bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości" | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ