CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o podjęciu uchwały w ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o podjęciu uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz o przyjęciu planu praw dla akcjonariuszy. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie"), w związku z § 38 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm., "Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym o podjęciu przez Radę Dyrektorów Spółki w dniu 6 września 2011 r. uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz o przyjęciu planu praw dla akcjonariuszy. W dniu 6 września 2011 r. Rada Dyrektorów Spółki uchwaliła wypłatę dywidendy w postaci jednego prawa nabycia akcji uprzywilejowanej ("Prawo") na każdą pozostającą
w obrocie akcję zwykłą Spółki o wartości nominalnej 0,01 USD każda ("Akcje Zwykłe"). Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 19 września 2011 r. ("Dzień Ustalenia Praw") na rzecz osób będących zarejestrowanymi akcjonariuszami w tym dniu. Każde Prawo upoważniać będzie zarejestrowanego akcjonariusza do nabycia od Spółki jednej tysięcznej akcji uprzywilejowanej Spółki serii A uprawniającej do udziału w dywidendzie, o wartości nominalnej 0,01 USD każda ("Akcje Uprzywilejowane"), po cenie 45 USD za każdą jedną tysięczną część Akcji Uprzywilejowanej ("Cena Zakupu"), z zastrzeżeniem ewentualnej korekty. Opis i warunki Praw zawiera Umowa o Przyznanie Praw z dnia 6 września 2011 r. ("Umowa o Przyznanie Praw") pomiędzy Spółką a American Stock Transfer & Trust Company, LLC, jako Agentem ds. Praw ("Agent ds. Praw"). Początkowo, Prawa reprezentowane będą, odpowiednio, przez dokumenty Akcji Zwykłych lub wpis zdematerializowanych Akcji Zwykłych w rejestrze akcji Spółki oraz nie będą wystawiane odrębne dokumenty potwierdzające
posiadanie Praw ("Dokumenty Praw"). Odrębne Dokumenty Praw zostaną wystawione i wysłane zarejestrowanym posiadaczom Akcji Zwykłych według stanu na koniec dnia roboczego będącego: (i) dziesiątym dniem roboczym po publicznym ogłoszeniu, wskazującym, że osoba lub grupa powiązanych osób ("Nabywca") osiągnęła lub przekroczyła stan faktycznego posiadania na poziomie 10% pozostających w obrocie Akcji Zwykłych (co obejmuje również akcje, których dotyczą transakcje pochodne i instrumenty pochodne) lub (ii) dziesiątym dniem roboczym (lub późniejszym terminem, jaki Rada Dyrektorów może określić zanim dowolna osoba zostanie Nabywcą) po rozpoczęciu lub po ogłoszeniu zamiaru ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji, którego realizacja skutkowałaby faktycznym posiadaniem przez jedną osobę lub grupę osób 10% lub więcej pozostających wówczas w obrocie Akcji Zwykłych, zależenie od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej (taki wcześniejszy dzień będzie "Dniem Wypłaty"). Umowa o Przyznanie Praw stanowi, że do Dnia
Wypłaty (lub wcześniejszego wygaśnięcia, umorzenia lub wymiany Praw), (i) Prawa będą mogły być przenoszone jedynie łącznie z Akcjami Zwykłymi, (ii) nowe dokumenty Akcji Zwykłych wydane po Dniu Ustalenia Praw zawierać będą adnotację włączającą Umowę o Przyznanie Praw przez odniesienie, a pierwotny raport o transakcji lub późniejsze okresowe raporty dotyczące zdematerializowanych Akcji Zwykłych, jakie mogą, po Dniu Ustalenia Praw, zostać złożone po zbyciu lub nowej emisji takich Akcji Zwykłych, zawierać będą również adnotację włączającą Umowę o Przyznanie Praw przez odesłanie; oraz (iii) złożenie w celu przeniesienia jakichkolwiek dokumentów Akcji Zwykłych lub rejestracja przeniesienia własności w rejestrze akcji Spółki odnośnie do zdematerializowanych Akcji Zwykłych pozostających w obrocie w Dniu Ustalenia Praw będzie również stanowić przeniesienie Praw związanych z Akcjami Zwykłymi reprezentowanymi przez taki dokument lub wpis. Prawa nie będą mogły być realizowane do Dnia Wypłaty. Prawa wygasną dnia 6
września 2021 r. ("Dzień Wygaśnięcia Praw"), pod warunkiem, że Dzień Wygaśnięcia Praw nie ulegnie zmianie i że Prawa nie zostaną wcześniej umorzone lub zamienione przez Spółkę, w każdym przypadku zgodnie z opisem podanym niżej. Jeżeli osoba lub grupa osób zostanie Nabywcą (z nielicznymi określonymi wyjątkami), każdy posiadacz Prawa będzie mieć prawo otrzymać, w wyniku jego wykonania, Akcje Zwykłe (lub, w pewnych okolicznościach, Akcje Uprzywilejowane lub inne, podobne do nich, papiery wartościowe Spółki) o wartości równej dwukrotności ceny realizacji owego Prawa. Niezależnie od powyższego, w przypadku pojawienia się Nabywcy, wszelkie Prawa, które są, lub (w pewnych okolicznościach określonych w Umowie o Przyznanie Praw) były, w faktycznym posiadaniu Nabywcy, ulegną unieważnieniu. W przypadku przejęcia Spółki drogą fuzji lub innego połączenia lub w przypadku zbycia 50% lub więcej jej skonsolidowanych aktywów lub jej zdolności do generowania zysków (ang.: "earning power") po tym, jak osoba lub grupa osób
stanie się Nabywcą, podjęte zostaną kroki celem zapewnienia każdemu posiadaczowi Prawa możliwości otrzymania, po wykonaniu tego prawa po ówczesnej cenie jego wykonania, liczby akcji zwykłych spółki przejmującej, mającej w momencie owej transakcji wartość rynkową dwukrotnie przewyższającą cenę wykonania Prawa. W dowolnym momencie po tym, jak dowolna osoba lub grupa osób stanie się Nabywcą, a przed nabyciem przez taką osobę lub grupę osób 50% lub więcej pozostających w obrocie Akcji Zwykłych, Rada Dyrektorów Spółki będzie mogła dokonać wymiany tych Praw (z wyjątkiem Praw należących do takiej osoby lub grupy osób, które utracą ważność), w całości lub części, według parytetu jednej Akcji Zwykłej lub jednej tysięcznej Akcji Uprzywilejowanej (lub akcji uprzywilejowanej Spółki innej klasy lub serii, dającej równoważne prawa lub przywileje), za jedno Prawo (z zastrzeżeniem korekty). W dowolnym momencie przed Dniem Wypłaty, Rada Dyrektorów Spółki będzie mogła umorzyć całość, ale nie część, Praw, po cenie 0,01 USD za
jedno Prawo ("Cena Umorzenia Praw"). Umorzenie Praw będzie mogło być skuteczne w takim momencie, na takiej podstawie i takich warunkach, jakie Rada Dyrektorów określi wedle własnego wyłącznego uznania. Niezwłocznie po umorzeniu Praw, prawo do realizacji Praw wygaśnie i posiadaczom Praw przysługiwać będzie jedynie Cena Umorzenia Praw. Zasady dotyczące Praw będą mogły zostać zmienione przez Radę Dyrektorów bez zgody posiadaczy Praw, z tym że od Dnia Wypłaty tego rodzaju zmiana nie będzie mogła niekorzystnie wpływać na interesy posiadaczy Praw (poza Nabywcami). W pewnych okolicznościach liczba istniejących Praw i liczba jednych tysięcznych części Akcji Uprzywilejowanej podlegających wyemitowaniu po realizacji każdego z Praw będzie podlegać korekcie. Ze względu na charakter praw z Akcji Uprzywilejowanych do dywidendy, likwidacji i praw głosu, wartość jednej tysięcznej części w Akcji Uprzywilejowanej nabywanej w wykonaniu każdego z Praw winna być zbliżona do wartości jednej Akcji Zwykłej. Do momentu realizacji
Prawa, jego posiadaczowi jako takiemu nie będą przysługiwać jakiekolwiek prawa przysługujące akcjonariuszom Spółki, w tym prawo głosu i prawo do dywidendy. Prawa nie zapobiegną przejęciu Spółki, mogą jednak skutkować istotnym rozwodnieniem udziału posiadanego przez osobę lub grupę osób nabywającą 10% lub więcej pozostających w obrocie Akcji Zwykłych. Prawa nie będą jednak stanowić przeszkody w dokonaniu fuzji lub połączenia zatwierdzonego przez Radę Dyrektorów Spółki. W związku z przyjęciem Umowy o Przyznanie Praw, Spółka złoży w dniu dzisiejszym u Sekretarza Stanu stanu Delaware Świadectwo Oznaczenia Akcji Uprzywilejowanych Serii A Uprawniających do Udziału w Dywidendzie. Więcej szczegółowych informacji na temat Umowy o Przyznanie Praw znajdzie się w Formularzu 8-K, który Spółka złoży w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), i którego tłumaczenie równolegle przekaże do publicznej wiadomości na podstawie art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. Dodatkowo,
zgodnie z § 38 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka informuje, że na dzień niniejszego raportu liczba Akcji Zwykłych objętych dywidendą wynosi 72.492.578. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 38 ust. 2 Rozporządzenia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ