CEDC zawarło ostateczne umowy o sojuszu strategicznym z Russian Standard Corporation

09.07. Warszawa (PAP) - CEDC zawarło ostateczne umowy o sojuszu strategicznym z Russian Standard Corporation, w których Russian Standard zobowiązała się do nabycia obligacji CEDC nowej emisji o wartości nominalnej do 210 mln USD. Spółka nabędzie też akcje CEDC nowej emisji za kwotę do 10 mln USD w zamian za zrzeczenie się potencjalnych praw wynikających z obowiązujących umów pomiędzy CEDC a Roust Trading zw. z ogłoszeniem przez CEDC korekty sprawozdania finansowego - podało CEDC w komunikacie.

Russian Standard za pośrednictwem Roust Trading zobowiązało się do nabycia niezabezpieczonych, niepodporządkowanych obligacji CEDC nowej emisji o wartości nominalnej do 210 mln USD z terminem zapadalności 31 lipca 2016 r. i średnim oprocentowaniem wynoszącym 6,00 proc.

Spółka podała, że wpływy z omawianej inwestycji muszą zostać wykorzystane na wykup niepodporządkowanych obligacji zamiennych CEDC z terminem zapadalności w 2013 r.

W komunikacie podano, że Roust Trading zobowiązał się również, z zastrzeżeniem spełnienia się pewnych określonych warunków, do zrzeczenia się wszelkich potencjalnych praw wynikających z obowiązujących umów pomiędzy CEDC a Roust Trading związanych z ogłoszeniem przez CEDC korekty sprawozdania finansowego. W zamian za owo zrzeczenie się praw, CEDC wyemituje na żądanie Roust Trading dodatkowe akcje zwykłe o wartości do 10 mln USD w trzech transzach.

"CEDC wyemituje na rzecz Roust Trading (...) do 10 mln akcji zwykłych, w trzech transzach emitowanych w terminach wyznaczonych następującymi zdarzeniami: 3 mln akcji - po dniu zawarcia umów; 5 mln akcji - po dniu uzyskaniu zgody akcjonariuszy na zawarcie transakcji z Russian Standard, oraz 2 mln akcji, po dniu, w którym Roust Trading wywiąże się ze swojego zobowiązania wynikającego ze zmienionej umowy sprzedaży papierów wartościowych do efektywnego sfinansowania wykupu pozostających niepodporządkowanych obligacji zamiennych o oprocentowaniu wynoszącym 3,00 proc. i terminie wykupu w 2013 r. w dniu ich zapadalności tj. 15 marca 2013 r.)" - napisano w komunikacie.

Dodano, że zawarte umowy obejmują także zobowiązanie Roust Trading do nabycia dodatkowych akcji zwykłych CEDC na wolnym rynku, w liczbie, która po dodaniu do akcji obecnie posiadanych przez Roust Trading oraz akcji, które mają zostać wyemitowane na jego rzecz zgodnie z transakcją, nie przekroczy 33 proc. znajdującego się w obrocie kapitału zakładowego CEDC. Rada dyrektorów CEDC wyraziła zgodę na to, by w przypadku uzyskania zwolnienia z obowiązku spełnienia określonych wymogów od polskich organów nadzoru oraz w zakresie, w jakim takie zwolnienia zostaną uzyskane, omawiany próg został podniesiony do 42,9 proc.

Strony ustaliły także, że odsetki od obligacji, które CEDC ma wyemitować na rzecz Roust Trading, będą wypłacane w postaci akcji zwykłych, po cenie (lub w odniesieniu do ceny) za jedną akcję zwykłą wynoszącej 3,44 USD, nie zaś wcześniej ustalone 5,25 USD.

Ostateczny termin zapadalności nowych obligacji zostanie przedłużony z 18 marca 2013 r. do dnia 31 lipca 2016 r.(PAP)

mto/ jtt/