CEZ, a.s. - ČEZ zatwierdził zmienione porozumienie z Komisją Europejską, w której zobowiązuje się...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEZ, a.s. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ČEZ zatwierdził zmienione porozumienie z Komisją Europejską, w której zobowiązuje się do sprzedania jednej z elektrowni Počerady, Chvaletice lub wspólnie elektrowni Tisová i Mělník 3 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd i Rada nadzorcza ČEZ dziś zatwierdziły zmienione porozumienie z Komisją Europejską, które oznacza zasadniczy krok w kierunku ukończenia postępowania wobec prowadzonego przez Komisję Europejską od 2009 roku przeciwko spółce ČEZ. ČEZ już w czerwcu ubiegłego roku zaoferował KE, że ukończy postępowanie w ten sposób, to znaczy konkretnie przez zobowiązanie się do sprzedania którejś z elektrowni Počerady, Chvaletice, Dětmarovice lub wspólnie elektrowni Tisová i Mělník 3. We wszystkich przypadkach chodzi o elektrownie, gdzie ČEZ nie planuje zasadniczej modernizacji, ale stopniowe obniżanie produkcji w zależności od osiągania końca żywotności technicznej poszczególnych urządzeń. Zmienione porozumienie już nie obejmuje elektrowni Dětmarovice. Porozumienie to wejdzie w życie po zatwierdzeniu przez Komisję Europejską. ČEZ niezwłocznie w czerwcu ubiegłego roku rozpoczął proces sprzedaży tych elektrowni i otrzymał oferty kupienia elektrowni Počerady, Chvaletice i Dětmarovice. Jednocześnie Komisja Europejska
przeprowadziła tzw. "market test?, czyli publiczne badanie opinii o warunkach proponowanego porozumienia. Wyniki market testu potwierdziły dopuszczalność tego porozumienia dla uczestników rynku. W ostatnich miesiącach przebiegały jednak dyskusje ČEZ i Komisji Europejskiej, które zakończyły się porozumieniem o ograniczeniu zobowiązania sprzedaży tylko na elektrownie Počerady, Chvaletice lub Tisova i Mělník 3 (tzn., że elektrownia Dětmarovice została wyłączona z grupy elektrowni, sprzedaż których jest warunkiem ukończenia postępowania). Głównym powodem wyłączenia Dětmarovic jest zapewnienie pełnej porównywalności między poszczególnymi wariantami zobowiązań, przede wszystkim z punktu widzenia paliwa ? węgla brunatnego. Ze względu na jakość uzyskanych ofert zakupu elektrowni i ze względu na stopień zaawansowania pertraktacji spółki ČEZ ze spółką Czech Coal o długoterminowych dostawach węgla dla elektrowni Počerady, ČEZ uważa za najbardziej prawdopodobne to, że spełni warunki porozumienia z Komisją Europejską
sprzedając elektrownię Chvaletice. W przypadku elektrowni Dětmarovice ČEZ rozważa sprzedaż na podstawie otrzymanych ofert również w sytuacji, kiedy taka transakcja nie będzie miała związku z ukończeniem postępowania Komisji Europejskiej. Ukończenie postępowania na podstawie porozumienia jest w zakresie europejskiego prawa o konkurencji normalną praktyką. Komisja w takim przypadku przyjmie zobowiązania zaproponowane przez podmiot będący przedmiotem postępowania i ukończy całe postępowanie bez dalszego dochodzenia i ustalania, czy spółka dopuściła się czegoś niezgodnego z prawem. Z punktu widzenia Komisji porozumienie zapewnia dostateczne wzmocnienie konkurencji na rynku tak, że nie trzeba dalej kontynuować dochodzenia. Wszystkie postępowania w zakresie prawa o konkurencji wszczęte przez Komisję w ciągu ostatnich 10 lat, które dotyczyły spółek energetycznych (np. RWE, E.ON, Gaz de France lub ENI), zostały wcześniej czy później ukończone tą formą. Porozumienie nie oznacza, że spółki naruszyły prawo o
konkurencji. Spółki zazwyczaj wybierają to rozwiązanie wtedy, kiedy zobowiązania, które Komisja akceptuje jako dostateczne, nie są sprzeczne z długoterminową strategią firmy i nie prowadzą do naruszenia jej interesów ekonomicznych, a przy tym zapobiegają dalszemu kosztownemu procesowi, który mógłby się ciągnąć latami. Rozwój dochodzenia Komisja przeprowadziła w listopadzie 2009 roku bez uprzedzenia kontrolę w spółce ČEZ, a.s. i jej spółce córce Severočeské doly, a.s. W ówczesnym stanowisku Komisja podała, że domniemane postępowanie niezgodne z prawem o konkurencji mogło mieć na celu wyeliminowanie istniejących lub potencjalnych konkurentów z rynku hurtowego energii elektrycznej, oraz podniesienie cen na rynku hurtowym energii elektrycznej w RC. ČEZ obalił wszystkie zasadnicze zarzuty Komisji przedkładając szereg dowodów. Komisja następnie postanowiła dalej prowadzić dochodzenie w ramach postępowania, które wszczęła w lipcu 2011 roku, tylko w zakresie rzekomego blokowania mocy przesyłowej w węźle Výškov
projektem budowy elektrowni parogazowej Počerady, z powodu której rzekomo nie miał dostać do dyspozycji potrzebnej mocy przesyłowej projekt budowy elektrowni węglowej spółki Mostecká uhelná. Podejrzenie jest z punktu widzenia ČEZ nieuzasadnione, ponieważ w zakresie rezerwacji mocy przesyłowych postępował zawsze zgodnie z obowiązującymi przepisami a kwestionowany przez Komisję projekt został regularnie zatwierdzony jako korzystny ekonomicznie i ważny strategicznie, a dziś jest już prawie dokończony. Warunki porozumienia i dalsze postępowanie spółki ČEZ Warunki porozumienia zadowalają obie strony. Sprzedaż niektórych elektrowni jest zgodna ze strategią ČEZ polegającą na eksploatowaniu w przyszłości tylko zmodernizowanych elektrowni węglowych i jednocześnie, z punktu widzenia Komisji Europejskiej, chodzi o pożądane wzmocnienie konkurencji na rynku. We wcześniej przyjętej strategii rozwoju swojego portfela środków produkcji ČEZ postanowił zasadniczo inwestować w RC tylko w modernizację elektrowni w zagłębiach
węglowych, dla których ČEZ ma zapewniony węgiel z własnych źródeł, zatem bez ryzyka sporów komercyjnych o dostawy węgla. Chodzi o elektrownie Ledvice, Tušimice i Prunéřov, w które ČEZ inwestuje tak, aby spełniły wszelkie normy ekologiczne (aby zasadniczo wzrosła ich sprawność energetyczna i obniżyły się emisje CO2 w porównaniu z obecnym stanem) i aby była możliwa ich eksploatacja przez następne dziesiątki lat. Pozostałe elektrownie węglowe ČEZ eksploatuje zgodnie ze wszystkimi normami legislatywnymi, ale w ich przypadku nie planuje inwestowania porównywalnych środków, które przyniosłyby zasadnicze zmiany ich parametrów technologicznych lub żywotności. ČEZ planował stopniowe zmniejszanie produkcji tych elektrowni w zależności od dostępności węgla, wielkości inwestycji niezbędnych do spełnienia w przyszłości ograniczeń emisyjnych, aktualnej sytuacji na rynku i alternatywnych możliwości zapewnienia dostaw ciepła tam, gdzie elektrownie ČEZ są podłączone do systemów centralnego zaopatrzenia w ciepło. Elektrownie
w tej grupie mają w portfelu ČEZ z powyższych powodów ograniczoną wartość strategiczną. Dla pozostałych uczestników rynku elektrownie te mogą jednak mieć dużo większe znaczenie ? chodzi przecież o należycie utrzymywane obiekty, które przeważnie są w stanie funkcjonować następnych 10-15 lat, i które znajdują się w atrakcyjnych lokalizacjach z wszelką infrastrukturą potrzebną do eksploatowania elektrowni na węgiel, ewentualnie na inne paliwo (gaz, biomasa). Chodzi zatem o aktywa, które umożliwią uczestnikom rynku natychmiastowe (tzn. bez czasochłonnego procesu planowania, zatwierdzania i budowy nowej elektrowni) uzyskanie pozycji w produkcji energii elektrycznej, i jednocześnie przynoszą różne możliwości rozwoju danych lokalizacji w przyszłości. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | ČEZ Approved Amended Settlement Agreement with the European Commission, and Commits Under the Agreement to Divest Either the Počerady or the Chvaletice Power Plant, or the Tisová and the Mělník 3 Power Plants Combined The Board of Directors and the Supervisory Board of ČEZ have today approved an amended version of the Settlement Agreement with the European Commission, which represents a major step towards putting an end to the investigation conducted by the European Commission against ČEZ since 2009. Already in June 2012, ČEZ offered the EC to conclude the investigation in this manner; that is by committing to sell one of the following power plants: Počerady, Chvaletice, Dětmarovice, or Tisová together with Mělník 3. All of these are power plants for which ČEZ does not plan any major upgrades but rather foresees their gradual shut down as the facilities reach the end of their technical service life. The amended Agreement no longer mentions the Dětmarovice power plant. This Agreement will take force once
it has been approved by the European Commission. In June of last year, ČEZ without delay initiated a process to divest some of these power plants and received offers for the power plants of Počerady, Chvaletice, and Dětmarovice. At the same time, the European Commission conducted a “market test” in which it sought public comments on the terms and conditions of the proposed agreement. The market test results confirmed that the agreement was acceptable for the relevant market players. Nevertheless, talks continued over the past months between ČEZ and the European Commission, resulting in an agreement to limit the divestment commitment only to the fossil-fuel power plants of Počerady, Chvaletice or Tisová with Mělník 3 (i.e., the Dětmarovice power plant was excluded from the group of power plants, the sale of which constitutes a precondition for the EC to conclude the investigation). The main reason for excluding the Dětmarovice power plant was to ensure that the commitment options are comparable in terms of
fuel – brown coal. In view of the quality of the offers received to buy the power plants and considering the fact that ČEZ is in an advanced phase of negotiations with Czech Coal on long-term coal supply to the Počerady power plant, ČEZ considers it most likely that it will fulfill the requirements of the Settlement Agreement with the European Commission by divesting the Chvaletice power plant. As for the Dětmarovice power plant, ČEZ has been considering selling this asset based on the offers received even though such a transaction has no longer anything to do with the conclusion of the European Commission’s investigation. Putting an end to an investigation by means of a settlement agreement is a common practice under the European competition law. In such a case, the Commission accepts the commitments offered by the investigated entity and stops the entire procedure without further examining and determining whether the company has actually engaged in a specific illegal conduct. From the Commission’s
viewpoint, the settlement sufficiently increases competition in the market and renders any further investigation unnecessary. All procedures under the competition law initiated by the Commission over the past 10 years, which pertained to energy businesses (such as RWE, E.ON, Gaz de France or ENI), were sooner or later concluded by means of settlement. A settlement does not mean that the company concerned has breached the competition law. Business usually opt for this solution if their commitments, accepted by the Commission as sufficient, do not go against the company’s long-term strategy and are not harmful to their economic interests; this allows them to prevent a continued costly procedure that might protract for years. Investigation Results In November 2009, the Commission conducted an unexpected inspection of the premises of ČEZ, a.s. and its subsidiary, Severočeské doly, a.s. In its statement from that time, the Commission stated that the alleged anti-competition conduct might aim at barring the
existing or potential competitors from the electricity wholesale market and lead to higher wholesale prices of electricity in the Czech Republic. After presenting abundant evidence, ČEZ successfully rebutted all major accusations from the Commission. Next, the Commission resolved to continue its investigation, under a procedure initiated in July 2011, only in respect of a suspected blocking of transmission capacity at the Výškov node by planning to build a combined cycle power plant in Počerady. Due to this plan, Mostecká uhelná’s plan to build a coal-burning power plant was allegedly not granted the required transmission capacity. From ČEZ’ viewpoint, this allegation is ungrounded since, when reserving the transmission capacity, ČEZ always proceeding in line with the legislation in force and the above project had duly been approved as economically beneficial and strategically significant. Today, this project is in its final phase of implementation. Settlement Conditions and Further Steps by ČEZ The
settlement terms and conditions are satisfactory for both parties. The divestment of some power plants is consistent with ČEZ’ strategy to operate just upgraded coal power plants in the future; at the same time, the European Commission views it as a desirable step toward increasing competition in the market. In its strategy for developing its power plant portfolio adopted earlier, ČEZ namely decided to invest in the Czech Republic significantly only in upgrading coal-basin power plants to which ČEZ can supply coal from its own mines, without facing a risk of commercial disputes over coal supply. This applies to the power plants in Ledvice, Tušimice, and Prunéřov, in which ČEZ has invested substantially to ensure they meet all relevant environmental standards (to significantly improve their efficiency and reduce CO2 emissions compared to the present levels), and to make them operable for the decades to come. ČEZ operates the remaining coal power plants in accordance with the applicable legislation but does
not plan to invest comparable capital amounts in them that would significantly change their technology parameters or service life. ČEZ plans to gradually phase out these facilities depending on coal supply availability, investments required to meet future emission limits, current market situation, and alternative options for supplying heat in locations where the power plants of ČEZ are connected to central heating systems. For these reasons, power plants in this category have limited strategic value in ČEZ’ portfolio. Nevertheless, they may be far more valuable for other market players as they represent properly maintained facilities that can usually be operated for another 10-15 years and that are situated in attractive locations with all the infrastructure required to operate a coal power plant, potentially convertible to a different kind of fuel (gas, biomass). With these assets, other market players may immediately (i.e., without a time-consuming process of planning, having approved, and building a new
source of power) gain a foothold in the power generation market; at the same time, there are various options how to develop the given facilities in the future. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CEZ, a.s. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEZ, a.s. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 140-53 | | Praha | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Duhova | | 2/1444 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | CZ45274649 | | 45274649 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ