CIECH - Wszczęcie postępowania sądowego przeciwko Emitentowi (5/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CIECH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wszczęcie postępowania sądowego przeciwko Emitentowi | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ciech S.A. [Emitent], działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 25 stycznia 2013 r. otrzymał z Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieście dokument nadesłany przez Federalny Sąd Rejonowy dla Wschodniego Rejonu Stanu Pensylwania ("Sąd Amerykański") zawierający wniosek o doręczenie Emitentowi pozwu ("Pozew") spółki Air Products LLC ("Air Products") w sprawie wytoczonej Emitentowi przez Air Products przed Sądem Amerykańskim. Żądania Pozwu obejmują przede wszystkim: - uznanie odpowiedzialności Emitenta wobec Air Products z tytułu roszczeń formułowanych w Pozwie - zasądzenie na rzecz Air Products odszkodowania za szkody udowodnione w kwocie, która przekroczy 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) dolarów amerykańskich
- zasądzenie na rzecz Air Products odszkodowania sankcyjnego tytułem umyślnego i w inny sposób karygodnego postępowania Emitenta; Z odpisu Pozwu doręczonego Emitentowi wynika, że Air Products opiera swoje żądania na twierdzeniach o rzekomo oszukańczych działaniach Emitenta w celu doprowadzenia Air Products do ustępstw cenowych w ramach umowy Air Products z jednostką zależną Emitenta, Zakładami Chemicznymi Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Zachem") oraz o rzekomej niedozwolonej ingerencji w stosunki umowne łączące Air Products z Zachem. Air Products miała jakoby ponieść z tego tytułu szkody w wysokości 16 mln USD (ok. 49,9 mln złotych wg. kursu średniego NBP z dnia 25 stycznia 2013 roku) w postaci ustępstw cenowych oraz szkody w postaci utraty zysków w wysokości nie mniejszej niż 98 mln USD (ok. 305,6 mln złotych wg. kursu średniego NBP z dnia 25 stycznia 2013 roku). Emitent uważa Pozew w całości za niezasadny. Zdaniem Emitenta, Air Products zmierza w ten sposób do uzyskania bezpodstawnych korzyści w
związku z rozwiązaniem umowy dostaw aminy (TDA) zawartej przez Air Products z Zachem ("Umowa"), o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 68/2012. Umowa została skutecznie wypowiedziana przez Zachem z winy Air Products, a przyczyną jej wypowiedzenia było m.in. zaprzestanie dostaw aminy (TDA) z fabryki w Pasadenie oraz niedostarczenie zapewnienia o możliwości dalszej realizacji dostaw aminy (TDA) w zgodzie z postanowieniami Umowy, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2012. Emitent nie dopuścił się żadnego z czynów, które zarzuca mu w Pozwie Air Products, a w szczególności nie prowadził żadnych bezprawnych działań w zakresie okoliczności faktycznych i relacji biznesowych, których dotyczy Pozew. Nie uchybiając zarzutom braku podstaw merytorycznych, w odpowiedzi na Pozew, Emitent zamierza również podnieść zarzuty braku jurysdykcji Sądu Amerykańskiego wobec Emitenta w sprawie niewynikającej ze stosunku umownego lub faktycznego Emitenta z Air Products mającego związek z terytorium Stanów
Zjednoczonych Ameryki. O roszczeniu Air Products wobec Zachem w postępowaniu arbitrażowym Emitent informował odrębnie w komunikacie 2/2013 z dnia 7 stycznia 2013 r. przekazując informacje, że ocenia pozew arbitrażowy Air Products za niezasadny. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject : The initiation of court proceedings against the Issuer Legal basis : Art. 56 section 1 point 2 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies – current and periodic information Report : The management board of Ciech S.A. (the “Issuer”), acting pursuant to § 5 section 1.8 of the Polish Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic information to be published by issuers of securities and the conditions for recognising as equivalent information the disclosure of which is required under the laws of a non-member state, hereby announces that on 25 January 2013 it received from the District Court for Warszawa-Śródmieście a document sent from a Federal District Court for the Eastern District of Pennsylvania (the “USA Court”) containing a motion for service the Issuer with a statement of claim (the “Statement of Claim”) of Air Products LLC (“Air Products”) in
a case initiated by Air Products against the Issuer before the USA Court. The prayer for relief of the Statement of Claim encompasses primarily : 1. Holding the Issuer liable to Air Products on the claims asserted in the Statement of Claim, 2. Awarding Air Products damages in an amount to be proven at trial and in excess of USD 75.000 (seventy five thousands dollars), 3. Awarding Air Products exemplary damages on account of willful and otherwise culpably wrong conduct of the Issuer. According to a copy of the Statement of Claim serviced to the Issuer, Air Products bases its claims on the assertions as to the alleged fraudulent actions of the Issuer aimed at leading Air Products to price concessions concerning the contract between Air Products with a subsidiary of the Issuer, Zakłady Chemiczne Zachem S.A., with its registered seat in Bydgoszcz (“Zachem”) and as to alleged tortious interference in the contractual relationship between Air Products and Zachem. Air Products supposedly incurred damage in the
amount of USD 16 million in form of price concessions and damage for lost profit in the amount of not less than USD 98 million. The Issuer considers the Statement of Claim to be entirely unfounded. In the opinion of the Issuer, Air Products seeks to obtain unjustified benefits relating to the termination of an amine (TDA) supply contract concluded between Air Products and Zachem (the “Contract”), of which the Issuer informed in its current report No. 68/2012. The Contract was effectively terminated by Zachem due to the fault of Air Products and the reason for its termination was, i.a., discontinuation of the delivery of amine (TDA) from a plant in Pasadena and failure to assure on the possibility of continuation of the delivery of amine (TDA) in accordance with the provisions of the Contract, of which the Issuer informed in its current report No. 40/12. The Issuer did not commit any actions alleged by the Air Products in the Statement of Claim, in particular it did not conduct any illegal actions in terms of
facts and business relations, covered by the Statement of Claim. Notwithstanding the arguments on the lack of substantive grounds, in the reply to the Statement of Claim, the Issuer intends to raise the lack of jurisdiction of the USA Court as to the Issuer in a case not resulting from a contractual or factual relationship of the Issuer with Air Products related to the territory of the United States of America. The Issuer informed separately about the claims of Air Products against Zachem in the arbitration proceedings in the current report No. 2/2013 dated 7 January 2013 informing that it considers the statement of claim of Air Products in arbitration to be groundless. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CIECH S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CIECH | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-670 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Puławska | | 182 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 639 10 00 | | 022 639 14 51 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro.prasowe@ciech.com | | www.ciech.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 1180019377 | | 011179878 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |