CIECH - Zawarcie warunkowej umowy o strategicznej współpracy z KI Chemistry s. ? r. l. (23/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CIECH | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowej umowy o strategicznej współpracy z KI Chemistry s. ? r. l. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ?Emitent? lub ?Spółka?) informuje, że w dniu 30 maja 2014 roku Emitent zawarł z KI Chemistry s. ? r. l., z siedzibą w Luksemburgu (dalej: ?Wzywający?) warunkową umowę o strategicznej współpracy (dalej: ?Umowa?). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad strategicznej współpracy pomiędzy Wzywającym a Emitentem. Zawarcie Umowy jest spełnieniem warunku określonego przez Wzywającego w punkcie 25 (iv) wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej: ?Wezwanie?), ogłoszonego przez Wzywającego w dniu 5 marca 2014 roku. Wzywający zobowiązał się do wspierania Emitenta w jego dotychczasowej działalności oraz podjęcia działań mających na celu doprowadzenie do wzmocnienia jego sytuacji rynkowej oraz finansowej. Dodatkowo Wzywający zobowiązał się podjąć działania zmierzające do zintegrowania działalności Emitenta ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Wzywający, m.in. w celu uzyskania synergii dla Spółki. Umowa zakłada powołanie zespołu do spraw
reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego. Zespół zobowiązany będzie do przedstawienia Wzywającemu oraz Spółce planu reorganizacji Spółki. Do czasu przygotowania ostatecznego planu reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, Spółka zobowiązała się do zawieszenia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności do nierozporządzania jakimikolwiek prawami, nieustanawiania jakichkolwiek obciążeń lub niezaciągania jakichkolwiek zobowiązań, których równowartość przekracza kwotę 40.000.000 złotych, zarówno na podstawie jednej, jak i kilku powiązanych czynności prawnych, z wyjątkiem: (a) umów sprzedaży surowców, półproduktów i produktów zawieranych przez Spółkę w związku z czynnościami podejmowanymi w zwykłym toku jej działalności; (b) wykupu wszystkich obligacji serii 01, wyemitowanych przez Spółkę w dniu w dniu 5 grudnia 2012 r; oraz (c) czynności, których dokonanie jest niezbędne w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce szkodzie na skutek
okoliczności, których Spółka nie przewidywała w dniu podpisywania Umowy. Dodatkowo Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć działania zapewniające niewypłacenie zysku osiągniętego przez Spółkę z wyjątkiem wypłaty dywidendy uchwalonej przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 24 kwietnia 2014 r. w wysokości 59.550.897,17 zł. Zakaz wypłaty dywidendy obowiązuje od dnia podpisania Umowy do dnia przygotowania ostatecznego planu reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego i obejmuje również wszelkie formy wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego) oraz zmiany struktury kapitałów własnych Spółki. Umowa została zawarta na okres 3 miesięcy, z zastrzeżeniem, że ulegnie ona wcześniejszemu rozwiązaniu z chwilą powołania większości członków Rady Nadzorczej w Spółce na wniosek zgłoszony przez Wzywającego. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia przez Wzywającego pakietu kontrolnego akcji Spółki (dalej: ?Pakiet
Kontrolny?). Określone postanowienia Umowy dotyczące w szczególności zawieszenia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki oraz zakazu wypłaty dywidendy stają się skuteczne z dniem podpisania Umowy pod warunkiem rozwiązującym wystąpienia któregokolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń: (i) braku złożenia, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zapisów na sprzedaż co najmniej Pakietu Kontrolnego akcji Spółki; (ii) ogłoszenie przez Wzywającego o rezygnacji z nabycia akcji Spółki w ogłoszonym Wezwaniu w związku z niespełnieniem się któregokolwiek z warunków zastrzeżonych przez Wzywającego w punkcie 25 Wezwania; (iii) nieogłoszenie przez Wzywającego do dnia 3 czerwca 2014 r. o nabywaniu akcji Spółki w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się którekolwiek z warunków zastrzeżonych w punkcie 25 Wezwania; (iv) brak rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia Pakietu Kontrolnego akcji Spółki przez Wzywającego w ramach Wezwania w terminie do dnia 9 czerwca 2014 r. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CIECH SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CIECH | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-670 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Puławska | | 182 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 6391000 | | 022 6391451 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro.komunikacji@ciechgroup.com | | www.ciechgroup.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 1180019377 | | 011179878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ