COMP - Podpisanie planu połaczenia spółek COMP S.A. i NOVITUS S.A. (38/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2010 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COMP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie planu połaczenia spółek COMP S.A. i NOVITUS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Comp S.A. informuje, że w dniu 29 grudnia 2010 r. został podpisany plan połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej COMP) i Novitus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu (dalej NOVITUS).Przyczyną połączenia jest zamiar utworzenia spółki o jednej z najwyższych kapitalizacji w sektorze IT zdolnej do wykorzystania uzupełniających się rynków i produktów.W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.Grupa kapitałowa Comp S.A. jest dostawcą bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych dla biznesu, a także producentem urządzeń kryptograficznych.Grupa kapitałowa Novitus S.A. jest producentem i dostawcą urządzeń fiskalnych, urządzeń AI,
wag, oprogramowania oraz systemów sprzedaży (rozwiązań systemowych wspomagających pracę handlu i usług).Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku Novitus (jako Spółki Przejmowanej) na Comp (jako Spółkę Przejmującą) ("Połączenie").Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Novitus S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji Novitus S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,42233235 Akcji Połączeniowych za 1 (jedną) akcję Novitus S.A.Parytet wymiany, został ustalony na podstawie 6?miesięcznej średniej ceny akcji Przejmującego i Przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z Art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia,
sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii.Jednocześnie wypełniając dyspozycję § 19 punkt 2. 2) Rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka podaje do wiadomości treść sprawozdań zarządów COMP S.A. i Novitus S.A. w sprawie połaczenia sporządzonych zgodnie z Art 501 KSH.Wraz z raportem Spółka przekazuje następujace załączniki:1) Plan Połączenia Spółek;2) Załącznik 1 - Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek;3) Załącznik 2 - Projekt Uchwały NWZA Novitus w sprawie połączenia spółek;4) Załącznik 3 - Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP S.A.;5)
Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku Novitus;6) Załącznik 5 - Oświadczenie o stanie księgowym COMP;7) Załącznik 6 - Oświadczenie o stanie księgowym Novitus;8) Sprawozdanie finansowe Novitus S.A. na dzień 30.11.2010 roku;9) Sprawozdanie finansowe COMP S.A. na dzień 30.11.2010 roku;10) Sprawozdanie Zarządu COMP S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH;11) Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan_polaczenia.pdf | Plan Połączenia Spółek | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_1ProjektNWZA_Comp.pdf | Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połaczenia spółek | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_2ProjektNWZA_Novitus.pdf | Projekt Uchwały NWZA Novitus w sprawie połaczenia spółek | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_3ProjektComp_statut.pdf | Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP S.A. | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_4wartoscmajatku_Novitus.pdf | Ustalenie wartości majątku Novitus | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_5oswiadczenieComp.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym COMP | | | | | | | | | |
| | Zalacznik6oswiadczenie_Novitus.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym Novitus | | | | | | | | | |
| | Novitus_30112010.pdf | Sprawozdanie finansowe Novitus S.A. na dzień 30.11.2010 roku | | | | | | | | | |
| | COMP3011_2010.pdf | Sprawozdanie finansowe COMP S.A. na dzień 30.11.2010 roku; | | | | | | | | | |
| | COMP_501_ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu COMP S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH | | | | | | | | | |
| | Novitus_501_ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH; | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COMP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COMP | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-230 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jutrzenki | | 116 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 570 38 00 | | 022 662 63 71 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@comp.com.pl | | www.comp.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 522-00-01-694 | | 012499190 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ