CP ENERGIA S.A. - Podpisanie umowy inwestycyjnej z KRI SA oraz akcjonariuszami spółki KRI S.A. w ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CP ENERGIA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy inwestycyjnej z KRI SA oraz akcjonariuszami spółki KRI S.A. w sprawie połączenia spółek CP Energia S.A. i KRI S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd CP Energia S.A. informuje, że w dniu 26 stycznia 2011 r. podpisano umowę inwestycyjną z KRI S.A. oraz akcjonariuszami spółki KRI S.A. w sprawie połączenia spółek CP Energia S.A. i KRI S.A. ("Umowa"). Wcześniejsze informacje nt. planowanego połączenia zostały przekazane raportami nr: 65/2009, 75/2009, 81/2009 i 84/2009.Stronami Umowy są: CP Energia S.A., Capital Partners S.A., KRI S.A. oraz spółka GALIVER LIMITED będąca jednym z akcjonariuszy spółki KRI SA. Pozostali akcjonariusze spółki KRI S.A.: PBG S.A, ECOPAP sp. z o.o., PROSPECT INVESTMENT MANAGEMENT (1) LLP, THE THAMESIDE 1979 SETTLEMENT, RIT CAPITAL PARTNERS PLC, FA Global (BVI) Limited, Intervisual Investment Limited (podmioty te łącznie z GALIVER LIMITED dalej zwane są "Akcjonariuszami KRI"), staną się stroną przedmiotowej Umowy i staną się podmiotem wynikających z Umowy praw i obowiązków z chwilą złożenia pisemnego oświadczenia o przystąpieniu do Umowy. Wynika to z międzynarodowego charakteru transakcji i ma na celu umożliwienie wszystkim
akcjonariuszom KRI przystąpienie do umowy.Zamiarem stron jest stworzenie silnego podmiotu gospodarczego, który będzie odgrywał istotną rolę na rynku dystrybucji gazu ziemnego oraz wykorzystanie efektów synergii, które wynikają z komplementarnego charakteru działalności obu spółek.Połączenie nastąpi przez przejęcie przez CP Energia spółki KRI w drodze nabycia przez CP Energia wszystkich akcji KRI jako aport na pokrycie nowych akcji emitowanych przez CP Energia, obejmowanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy KRI w trybie subskrypcji prywatnej.Akcjonariusze KRI zamierzają dokonać zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji KRI, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz CP Energia w zamian za akcje nowej emisji. Po przeprowadzeniu planowanej transakcji Akcjonariusze KRI posiadać będą łącznie 65% akcji w kapitale zakładowym CP Energia SA.Harmonogram działań przewidziany w umowie:?w terminie 30 dni roboczych od dnia podpisania powyższej umowy strony dokonają wzajemnego badania due diligence
i złożą po jego zakończeniu oświadczenia o jego satysfakcjonującym przebiegu,?w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia złożenia ostatniego oświadczenia due diligence odbędzie się Walne Zgromadzenie CP Energia, którego porządek obrad będzie obejmował punkt dotyczący podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji CP Energia (emisja serii J). ,?w dniu podjęcia ww. uchwały emisyjnej przez Walne Zgromadzenie CP Energia, nastąpi zawarcie pomiędzy CP Energia a akcjonariuszami KRI umów objęcia akcji i przeniesienia na CP Energia akcji KRI jako wkładu niepieniężnego w zamian za wydawane akcje CP Energia ,?niezwłocznie po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższenia kapitału CP Energia zostaną podjęte działania mające na celu wprowadzenie wszystkich akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niż 31 grudnia 2011 roku.Umowa ma charakter zobowiązujący - CP Energia na mocy umowy inwestycyjnej
zobowiązała się do złożenia Akcjonariuszom KRI oferty objęcia akcji nowej emisji, a każdy z Akcjonariuszy KRI zobowiązał się do zawarcia umowy objęcia akcji CP Energia. Jednocześnie jednak zobowiązania stron mają charakter warunkowy, bowiem ich realizacja uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających:1)WZA CP Energia podejmie uchwały skutkujące powołaniem Rady Nadzorczej CP Energia w siedmioosobowym składzie obejmującym 5 członków wskazanych przez Akcjonariuszy KRI2)WZA CP Energia podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz uchwałę w sprawie zmiany statutu CP Energia w związku z akcjami emisji serii J3)WZA CP Energia, w tym samym dniu, w którym zostanie podjęta ww. uchwała emisyjnadotycząca emisji serii J, podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii K z zachowaniem prawa poboru oraz uchwałę w sprawie zmian
statutu CPE w związku z emisją serii K4)KRI i Akcjonariusze KRI rozwiążą za porozumieniem stron zawartą przez siebie umowę inwestycyjną z dnia 31 lipca 2007 roku.Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji serii K o którym mowa w punkcie 3 powyżej nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 50.000.000 (pięćdziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. Uchwała o emisji serii K wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J.Umowa ulega rozwiązaniu:1)z upływem 30-ego dnia roboczego licząc od dnia zawarcia umowy, jeżeli do tego dnia wszyscy Akcjonariusze KRI nie dostarczą CP Energia swoich oświadczeń due diligence lub CP Energia nie dostarczy KRI swojego oświadczenia due diligence lub Capital Partners nie dostarczy zarówno KRI, jak i CP Energia swojego oświadczenia due diligence; żadna ze stron umowy nie jest
zobowiązana do złożenia oświadczenia due diligence2)z upływem 30-ego dnia roboczego licząc od dnia zawarcia umowy, jeżeli do tego dnia każdy z akcjonariuszy KRI nie dostarczy CP Energia kopii zgody na zbycie dot. posiadanych przez niego akcji KRI;3)z upływem 30-ego dnia kalendarzowego licząc od dnia, w którym zostały doręczone wszystkie oświadczenia due dilegence, jeżeli do tego dnia nie zostaną spełnione wszystkie warunki zawieszające opisane powyżej.4)z upływem 25-ego Dnia Roboczego licząc od dnia zawarcia Umowy, jeżeli do tego dnia każdy z Akcjonariuszy KRI (oprócz GALIVER LIMITED, który stał się stroną Umowy z chwilą jej podpisania), nie złoży oświadczenia o przystąpieniu do Umowy.W wyniku połączenia CP Energia S.A. i KRI S.A. powstanie podmiot, który być może już w kolejnym roku stanie się największym prywatnymprzedsiębiorstwem gazowniczym w Polsce na rynku dystrybucji gazu ziemnego i LNG. Planowane jest utrzymanie statusu spółki publicznej oraz dalsza obecność połączonego podmiotu na GPW w
Warszawie.Ponadto przewidziana w ramach umowy inwestycyjnej emisja akcji serii K z prawem poboru umożliwi pozyskanie kapitału do kwoty 50 mln zł, który zostanie przeznaczony na rozwój działalności połączonego podmiotu.Niniejsza informacja została uznana za poufną gdyż może mieć wpływ na cenę akcji. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ