CYFROWY POLSAT S.A. - Nabycie udziałów w spółkach tworzących serwis ipla (5/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w spółkach tworzących serwis ipla | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka", "Kupujący") informuje, iż w dniu 12 marca 2012 r. zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów ("Umowa") pomiędzy Spółką, a Bithell Holdings Ltd. ("Sprzedający"). Umowy dotyczą sprzedaży na rzecz Spółki udziałów w spółkach tworzących serwis ipla, lidera rynku dystrybucji treści programowych (video) w internecie w Polsce. 1. 100% udziałów w Redefine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Redefine") 2. 100% udziałów w Gery.pl Redefine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w likwidacji) 3. 100% udziałów w Frazpc.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 4. 100% udziałów w Netshare Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Podmiotem kontrolującym Sprzedającego jest Pan Zygmunt Solorz-Żak. Strony uzgodniły, że łączna cena za udziały w wyżej wymienionych spółkach, którą Spółka zobowiązana będzie zapłacić na rzecz Sprzedającego wynosi łącznie 150 milionów PLN. Ponadto strony ustaliły, że przeniesienie tytułu prawnego do nabywanych udziałów na rzecz Kupującego oraz płatność za udziały nastąpią
w dniu 2 kwietnia 2012 roku. Nabyte spółki tworzą serwis ipla, będący liderem rynku "online video" w Polsce w trzech obszarach: dostępności na różnych urządzeniach ? komputerach i laptopach, tabletach, smartfonach, telewizorach z dostepem do Internetu, konsolach do gier, kinach domowych, dekoderach cyfrowych; pod względem ilości oferowanego kontentu, dzięki posiadaniu umów programowych m.in. z Telewizją Polsat, TVP i wieloma studiami filmowymi, np. Warner Bros, Best Film, Kino Świat, Epelpol Entertainment; pod względem ilości użytkownikow oraz czasu przeznaczanego przez jednego widza na konsumpcję kontentu video. Nabycie serwisu ipla jest dopełnieniem strategii Cyfrowego Polsatu, której kluczowym elementem był zakup Telewizji Polsat, mającej na celu jak najszerszą dystrybucję treści programowych przy wykorzystaniu najnowocześniejszych urządzeń oraz technologii. Ipla będąca liderem rynku "online video" wzmacnia pozycję rynkową Cyfrowego Polsatu jako agregatora i dystrybutora kontentu oraz zapewnia istotną
przewagę konkurencyjną w ważnym segmencie rynku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Acquisition of shares in entities running ipla platform The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the "Company", “Purchaser”) hereby announces that on March 12, 2012, the agreements concerning the sale of shares (the “Agreement”) has been concluded between the Company and Bithell Holdings Ltd. (the “Seller”). Under the Agreement the Company will acquire shares in the following entities, which run ipla, the leader in online video distribution in Poland. 1. 100% shares in Redefine Sp. z o.o. seated in Warsaw (“Redefine”) 2. 100% shares in Gery.pl Redefine Sp. z o.o. seated in Warsaw (in liquidation) 3. 100% shares in Frazpc.pl Sp. z o.o. seated in Warsaw 4. 100% shares in Netshare Sp. z o.o. seated in Warsaw The Seller is controlled by Mr Zygmunt Solorz-Żak. The parties have agreed that the total price for shares in the companies abovementioned, that the Company will pay to the Seller, amounts to PLN 150 million. The parties have agreed, that the transfer of the legal rights to the acquired shares and
the payment for the shares will be effectuated on April 2, 2012. The purchased entities run ipla, the leader of online video market in Poland in terms of: availability on different devices – PCs, laptops, tablets, smatrphones, connected TVs, game consoles, home cinemas and set-top-boxes; content library, thanks to programming deals with Telewizja Polsat, TVP and film studios (i.e. Warner Bros, Best Film, Kino Świat, Epelpol Entertainment); number of users and time spent by user on watching video online. The acquisition of ipla completes the Company’s strategy which an important element was the acquisition of Telewizja Polsat, in order to provide the best quality content using most advanced devices and technologies. Ipla, the leader in this market segment, significantly strengths Cyfrowy Polsat market position as a content aggregator and distributor and provides a significant competitive advantage in the critical market segment. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ