CYFROWY POLSAT S.A. - Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości (41/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje o ustanowieniu kolejnych zabezpieczeń w związku z zawartą przez Spółkę w dniu 31 marca 2011 r. umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement) ("Umowa Kredytu") i wyemitowanymi przez spółkę zależną od Spółki ? Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) ? w dniu 20 maja 2011 r. dłużnymi papierami wartościowymi (High Yield Notes) ("High Yield Notes"), o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 11/2011 oraz 34/2011 datowanych odpowiednio na 31 marca 2011 r. i 20 maja 2011 r. W dniu 20 czerwca 2011 r., w związku z przekształceniem spółki zależnej od Spółki ? Telewizji Polsat S.A. ? w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka zawarła umowę zastawu, na mocy której ustanowiła zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Telewizji Polsat Sp. z o.o. należących do Spółki. W tym samym dniu 20 czerwca 2011 r. Telewizja Polsat Sp. z o.o. oraz spółki zależne od Telewizji Polsat Sp. z o.o.: RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Media-Biznes Sp. z
o.o., Nord License AS z siedzibą w Norwegii, Polsat License Ltd. z siedzibą w Szwajcarii i Polsat Futbol Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zawarły umowy i inne dokumenty, na podstawie których zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia zabezpieczające spłatę kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego, udzielonych na podstawie Umowy Kredytu, oraz spłaty (wykupu, odkupu) High Yield Notes, w szczególności: (i) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (ii) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa RS TV S.A; (iii) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Polsat Media Sp. z o.o.; (iv) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Media-Biznes Sp. z o.o.; (v) Zabezpieczenia na majątku Nord License AS; (vi) Zabezpieczenia na majątku Polsat Futbol
Ltd.; (vii) Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach w RS TV S.A. należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (viii) Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Polsat Media Sp. z o.o., należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (ix) Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Media-Biznes Sp. z o.o., należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (x) Zastaw na udziałach w Nord License AS, należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (xi) Zastaw na udziałach w Polsat Futbol Ltd., należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (xii) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Telewizji Polsat Sp. z o.o. wobec różnych dłużników; (xiii) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących RS TV S.A. wobec różnych dłużników; (xiv) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Polsat Media Sp. z o.o. wobec różnych dłużników; (xv) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Media-Biznes Sp. z o.o. wobec różnych dłużników; (xvi) Przelew
wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Nord License AS wobec różnych dłużników; (xvii) Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Polsat Futbol Ltd. wobec różnych dłużników; (xviii) Hipoteka na nieruchomościach będących własnością Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (xix) Hipoteka na nieruchomościach będących własnością RS TV S.A.; (xx) Oświadczenie Telewizji Polsat Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego; (xxi) Oświadczenie RS TV S.A. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego; (xxii) Oświadczenie Polsat Media Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego; (xxiii) Oświadczenie Media-Biznes Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego. Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteki powstaną z chwilą wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz CITICORP TRUSTEE COMPANY LIMITED z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Establishment of security on assets carrying a significant value The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) hereby gives notice of the establishment of further security in connection with the Senior Facilities Agreement (the “Senior Facilities Agreement”) concluded by the Company on March 31, 2011 and the High Yield Notes (the “High Yield Notes”) issued on May 20, 2011 by Cyfrowy Polsat Finance AB (publ), a subsidiary of the Company, which was notified by the Company in its current report Nos. 11/2011 and 34/2011 dated on 31 March 2011 and 20 May 2011 respectively. On June 20, 2011, in connection with the transformation of the Company's subsidiary – Telewizja Polsat S.A. – into a limited liability company, the Company entered into a pledge agreement by which it established a financial and registered pledge on all the shares of Telewizja Polsat Sp. z o.o. held by the Company. On the same day of June 20, 2011, Telewizja Polsat Sp. z o.o. and Telewizja Polsat Sp. z o.o.'s subsidiaries: RS
TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Media-Biznes Sp. z o.o., Nord License AS with its registered office in Norway, Polsat License Ltd. with its registered office in Switzerland and Polsat Futbol Ltd. with its registered office in the United Kingdom executed agreements and other documents, on the basis of which additional security were established to secure the repayment of a term facility loan and a revolving facility loan granted under the Senior Facilities Agreement and the repayment (redemption) of the High Yield Notes, in particular, without limitation: (i) Registered pledge on set of chattels and rights of variable composition constituting the Telewizja Polsat Sp. z o.o.'s enterprise; (ii) Registered pledge on set of chattels and rights of variable composition constituting the RS TV S.A.'s enterprise; (iii) Registered pledge on set of chattels and rights of variable composition constituting the Polsat Media Sp. z o.o.'s enterprise; (iv) Registered pledge on set of chattels and rights of variable
composition constituting the Media-Biznes Sp. z o.o.;'s enterprise; (v) Security interests established on the assets of Nord License AS; (vi) Security interests established on the assets of Polsat Futbol Ltd.; (vii) Financial and registered pledge on all shares in RS TV S.A. held by Telewizja Polsat Sp. z o.o.; (viii) Financial and registered pledge on all shares in Polsat Media Sp. z o.o., held by Telewizja Polsat Sp. z o.o.; (ix) Financial and registered pledge on all shares in Media-Biznes Sp. z o.o., held by Telewizja Polsat Sp. z o.o.; (x) Pledge on shares in Nord License AS, held by Telewizja Polsat Sp. z o.o.; (xi) Pledge on shares in Polsat Futbol Ltd., held by Telewizja Polsat Sp. z o.o.; (xii) Security assignment of receivables of Telewizja Polsat Sp. z o.o. vis-à-vis various debtors; (xiii) Security assignment of receivables of RS TV S.A. vis-à-vis various debtors; (xiv) Security assignment of receivables of Polsat Media Sp. z o.o. vis-à-vis various debtors; (xv) Security assignment of receivables
of Media-Biznes Sp. z o.o. vis-à-vis various debtors; (xvi) Security assignment of receivables of Nord License AS; (xvii) Security assignment of receivables of Polsat Futbol Ltd.; (xviii) Mortgage on real properties owned by Telewizja Polsat Sp. z o.o.; (xix) Mortgage on real properties owned by RS TV S.A.; (xx) Statement of Telewizja Polsat Sp. z o.o. on submission to the enforcement procedure as stipulated in the notary deed; (xxi) Statement of RS TV S.A. on submission to the enforcement procedure as stipulated in the notary deed; (xxii) Statement of Polsat Media Sp. z o.o. on submission to the enforcement procedure as stipulated in the notary deed; (xxiii) Statement of Media-Biznes Sp. z o.o. on submission to the enforcement procedure as stipulated in the notary deed. Registered pledges will become valid when entered into the register of pledges. The mortgage will become valid when entered into the relevant land and mortgage registers. All the security are established for the benefit of CITICORP TRUSTEE
COMPANY LIMITED, with its registered office in London, United Kingdom, in the capacity of security agent. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ