ECHO - Objęcie certyfikatów inwestycyjnych FORUM FIZ (6/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ECHO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Objęcie certyfikatów inwestycyjnych FORUM FIZ | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż dnia 24 stycznia 2011 roku spółka zależna Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Barconsel, Obejmujący) dokonała zapisów na certyfikaty inwestycyjneemitowane przez FORUM XXXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (Emitent FIZ I) i przez FORUM XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (Emitent FIZ II).W ramach zapisów Barconsel objęła 26.079 certyfikatów inwestycyjnych serii B FORUM XXXIV Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ I). Łączna cena emisyjna certyfikatów to 651.975.000 PLN. Spółka Barconsel dokonała opłacenia powyższych certyfikatów wnosząc wkład niepieniężny do FIZ w postaci posiadanych udziałów w kapitale zakładowym poniżej wskazanych spółek zależnych w ilości:- 3.825.012 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo?Galaxy Szczecin Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (Spółka I), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 191.250.600 PLN, stanowiących 49,99%
kapitału zakładowego Spółki I. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 60.916.467,74 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 236.142.687,19 PLN.- 3.865.012 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Echo?62 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka II), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 193.250.600 PLN, stanowiących 49,99% kapitału zakładowego Spółki II. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 46.943.825,33 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 181.977.738,89 PLN.- 200.495 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Echo?58 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółki III), o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 10.024.750 PLN, stanowiących 49,99% kapitału zakładowego Spółki III. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 2.527.854,50 EUR, co ze
średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 9.799.227,97 PLN.- 624 udziałów w kapitale zakładowym spółki Ultra Marina Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka IV), o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 624.000 PLN, stanowiących 49,92% kapitału zakładowego Spółki IV. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 23.047 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 89.341,70 PLN.- 13.691 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo?Galeria Kielce Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka V), o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 6.845.500 PLN, stanowiących 49,98% kapitału zakładowego Spółki V. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 9.215.904 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 35.725.451,86 PLN.- 999.990 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Echo?47 Sp. z o.o. z
siedzibą w Kielcach (Spółka VI), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 49.999.500 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego Spółki VI. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 12.349.343 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 47.872.228,14 PLN.- 950.466 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Echo?53 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka VII), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 47.523.300 PLN, stanowiących 47,98% kapitału zakładowego Spółki VII. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 12.537.775 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 48.602.684,79 PLN.- 326.400 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Echo?55 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka VIII), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 16.320.000 PLN, stanowiących 99,99%
kapitału zakładowego Spółki VIII. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 4.111.136 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 15.936.818,70 PLN.- 796.760 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo - Metropolis Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka IX), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 39.838.000 PLN, stanowiących 39,64% kapitału zakładowego Spółki IX. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 10.013.283 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 38.816.491,55 PLN.- 13.560 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo?Veneda Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka X), o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 6.780.000 PLN, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego Spółki X. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 1.605.933 EUR, co ze średnim kursem NBP
na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 6.225.399,27 PLN.- 14.998 udziałów w kapitale zakładowym spółki Malta Office Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka XI), o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 7.499.000 PLN, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego Spółki XI. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 117.548 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 455.674,82 PLN.W ramach zapisów na certyfikaty inwestycyjne emitowane przez Emitenta FIZ II Barconsel objęła 11.502 certyfikatów inwestycyjnych serii D FORUM XXIX Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ II). Łączna cena emisyjna certyfikatów to 480.783.600 PLN. Spółka Barconsel dokonała opłacenia powyższych certyfikatów wnosząc wkład niepieniężny do FIZ w postaci posiadanych udziałów w kapitale zakładowym poniżej wskazanych spółek zależnych w ilości:- 3.825.989 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo?Galaxy Szczecin Sp. z o.o. z
siedzibą w Szczecinie (Spółka XII), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 191.299.450 PLN, stanowiących 49,99% kapitału zakładowego Spółki XII. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 60.932.027,26 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 236.203.003,67 PLN.- 3.825.988 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Echo?62 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka XIII), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 191.299.400 PLN, stanowiących 49,48% kapitału zakładowego Spółki XIII. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 46.469.845,99 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 180.140.357,98 PLN.- 200.495 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Echo?58 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółki XIV), o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 10.024.750 PLN, stanowiących
49,99% kapitału zakładowego Spółki XV. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 2.527.854,5 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 9.799.227,97 PLN.- 624 udziałów w kapitale zakładowym spółki Ultra Marina Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka XV), o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 624.000 PLN, stanowiących 49,92% kapitału zakładowego Spółki XV. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 23.047 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 89.341,70 PLN.- 13.691 udziałów w kapitale zakładowym spółki Echo?Galeria Kielce Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka XVI), o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 6.845.500 PLN, stanowiących 49,98% kapitału zakładowego Spółki XVI. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 9.215.904 EUR, co ze średnim kursem NBP
na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 35.725.451,86 PLN.- 990 udziałów w kapitale zakładowym spółki SPV?1 Sp. zo.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka XVII), o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 49.500 PLN, stanowiących 99,00% kapitału zakładowego Spółki XVII. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Barconsel wynosi 50.896 EUR, co ze średnim kursem NBP na dzień zawarcia transakcji stanowi równowartość 197.298,34 PLNNabyte certyfikaty FIZ I i FIZ II Barconsel zamierza traktować jako długoterminową lokatę kapitałową.Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Emitentem FIZ I i Emitentem FIZ II oraz osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.Prokurent Emitenta pełni jednocześnie funkcje zarządzające w spółce Barsonsel.W okresie ostatnich 12 miesięcy pomiędzy Emitentem i jednostką zależną Emitenta, a Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Krakowie, zawarte zostały transakcje na łączną
kwotę 1.551.078.692 PLN. Objęcie certyfikatów FIZ II jest transakcją o najwyższej wartości.Powyższe transakcje objęcia certyfikatów oraz wartość przenoszonych aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium wartości kapitałów własnych Emitenta.Przeniesienie powyższych aktywów jest elementem restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Echo Investment, która pozwoli na optymalne pod względem kosztowym i podatkowym zarządzanie projektami z portfela Grupy Kapitałowej Echo Investment oraz akwizycję i realizację nowych projektów. W założeniu Zarządu Spółki fundusz inwestycyjny zamknięty będzie atrakcyjną platformą do pozyskiwania inwestorów zewnętrznych zainteresowanych finansowaniem istniejących i nowych projektów.Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ