ECHO - Rejestracja połączenia spółek zależnych i nabycie aktywów o znacznej wartości (43/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ECHO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja połączenia spółek zależnych i nabycie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2010 roku Emitent otrzymał z Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS postanowienie, na podstawie którego w dniu 30 grudnia 2010 roku zarejestrowano zmiany w wysokości i strukturze kapitału zakładowego spółki zależnej "Echo?Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.Z dniem rejestracji spółka zależna "Echo?Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. ("Spółka przejmująca") połączyła się ze spółkami zależnymi Emitenta:?"Projekt Echo - 37" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,?"Projekt Echo - 54" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,?"Echo?Pasaż Grunwaldzki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach,?"Echo?Galaxy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach,(zwane dalej "Spółkami przejmowanymi").Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej, poprzez
utworzenie udziałów, które przyznane zostały dotychczasowym udziałowcom Spółek przejmowanych w zamian za ich dotychczasowe udziały w Spółkach przejmowanych.Wartość ewidencyjna udziałów Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta i jednostek od niego zależnych wynosiły:?"Projekt Echo - 37" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 51,5 tys. PLN,?"Projekt Echo - 54" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 11,1 tys. PLN,?"Echo?Pasaż Grunwaldzki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 35.883,9 tys. PLN,?"Echo?Galaxy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 110.147,0 tys. PLN.Nowo utworzone udziały w spółce "Echo?Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. z dniem powyższej rejestracji wydane zostały:- Echo Investment SA, w ilości 293.381 udziałów o łącznej wartości nominalnej 146.690.500 PLN, uprawniających do 293.391 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 98,22% kapitału zakładowego,- spółce zależnej Emitenta, "Grupa Echo" Sp. z o.o. (poprzednio działająca
pod firmą "Projekt Echo?17" Sp. z o.o.) z siedzibą w Kielcach, w ilości 2 udziały o łącznej wartości nominalnej 1.000 PLN, uprawniających do 2 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0006% kapitału zakładowego,- spółce zależnej Emitenta, "Projekt Echo?43" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,- spółce zależnej Emitenta, "Echo?Pasaż Grunwaldzki" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,- spółce zależnej Emitenta, "Echo?Galaxy" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,- spółce zależnej Emitenta, "Echo?Galaxy Szczecin" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu
wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,Nowo utworzone udziały mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.Wartość ewidencyjna przeniesionego majątku Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta lub jednostek od niego zależnych zgodnie z planem połączenia, to odpowiednio:?"Projekt Echo - 37" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 43 tys. PLN,?"Projekt Echo - 54" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 120.039 tys. PLN,?"Echo?Pasaż Grunwaldzki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 369.956 tys. PLN,?"Echo?Galaxy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 372.846 tys. PLN.Majątek Spółek przejmowanych wykorzystywany był w działalności deweloperskiej i finansowej. Spółka przejmująca będzie kontynuować działalność Spółek przejmowanych i dotychczasowe wykorzystanie przeniesionych aktywów.Z dniem rejestracji powyższych zmian, wysokość kapitału zakładowego spółki "Echo?Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. wynosi 149.347.500 zł i dzieli się na
298.695 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Ogólna liczba głosów wynikająca z udziałów wynosi 298.695 głosów na zgromadzeniu wspólników.Struktura własnościowa spółki "Echo?Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. uległa zmianie i przedstawia się następująco:- Echo Investment SA posiada 298.688 udziałów o łącznej wartości 149.344.000 PLN, uprawniających do 298.688 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego,- spółka zależna Emitenta, "Grupa Echo" Sp. z o.o. (poprzednio działająca pod firmą "Projekt Echo?17" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 3 udziały o łącznej wartości 1.500 PLN, uprawniających do 3 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,001% kapitału zakładowego,- spółka zależna Emitenta, "Projekt Echo?43" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,- spółka zależna Emitenta, "Echo?Pasaż Grunwaldzki" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,- spółka zależna Emitenta, "Echo?Galaxy" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,- spółka zależna Emitenta, "Echo?Galaxy Szczecin" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego.Osoby zarządzające w Spółce przejmującej i spółkach nabywających aktywa o znacznej wartości do czasu rejestracji połączenia pełniły jednocześnie funkcje zarządzające w Spółkach przejmowanych.Nowo utworzone udziały oraz wartość przeniesionych składników majątkowych uznane zostały za aktywa o znacznej wartości w oparciu o kryterium aktywówfinansowych o znacznej wartości i kapitałów własnych Emitenta.Zarząd Emitenta informuje również, iż w dniu 30 grudnia 2010 roku
zmianie uległa nazwa Spółki przejmującej, "Echo?Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Obecna nazwa to "Echo?SPV 7" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ