EMPERIA - Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2013 roku (1/2014) /EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Raport wynikające z ładu korporacyjnego | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 1 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-23 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2013 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | 1. Działalność Rady Nadzorczej w 2013 roku Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. działa zgodnie z \"Kodeksem spółek handlowych\", Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia do 9 kwietnia 2013 r. przedstawiał się następująco; 1. Piotr Laskowski - Przewodniczący 2. Tomasz Krysztofiak - Wiceprzewodniczący 3. Jarosław Wawerski - Członek RN 4. Artur Laskowski - Członek RN 5. Piotr Długosz - Członek RN W związku ze złożeniem rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej przez Pana Piotra Długosza z dniem 9 kwietnia 2013 r. i powołaniem Artura Kawy do Rady Nadzorczej w dniu 10 kwietnia 2013 r., od 10 kwietnia do 4 czerwca 2013 skład Rady Nadzorczej stanowiły osoby: 1. Artur Kawa - Przewodniczący 2. Piotr Laskowski - Wiceprzewodniczący 3. Tomasz Krysztofiak - Członek RN 4. Artur Laskowski - Członek RN 5. Jarosław Wawerski - Członek RN Po rezygnacji z członkowska w Radzie Nadzorczej Pana Piotra Laskowskiego z dniem 3 czerwca 2013 i wygaśnięciu mandatu w dniu 4 czerwca 2013 r.
Pana Tomasza Krysztofiaka oraz powołania do Rady Nadzorczej w dniu 4 czerwca 2013 r. Pana Michała Kowalczewskiego i Andrzeja Malca, skład Rady Nadzorczej, od 4 czerwca do 31 grudnia 2013 r. przedstawiał się następująco: 1. Artur Kawa - Przewodniczący 2. Michał Kowalczewski - Wiceprzewodniczący 3. Artur Laskowski - Członek RN 4. Jarosław Wawerski - Członek RN 5. Andrzej Malec - Członek RN Status członka niezależnego w rozumieniu Załącznika II \"Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej\" w roku obrotowym 2013 posiadał Pan Michał Kowalczewski. Skład Rady Nadzorczej zapewniał różnorodność poglądów w Radzie Nadzorczej oraz możliwość właściwej oceny pracy Zarządu i działalności Spółki. W 2013 roku zakresem działalności przynależnej Komitetowi Audytu i Wynagrodzeń Rada Nadzorcza zajmowała się kolegialnie. Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. w 2013 roku odbyła 7 posiedzeń.
Posiedzenia RN odbyły się w dniach: 11 marca, 10 kwietnia, 25 kwietnia, 6 maja, 17 czerwca, 12 września i 14 listopada. W roku 2013 Rada Nadzorcza podjęła 35 uchwał w tym 14 uchwał w trybie pisemnego głosowania. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności, opiniowała bieżące oraz planowane działania, analizowała sytuację ekonomiczno-finansową Emperia Holding S.A. i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę \"Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW\" Rada Nadzorcza przygotowała Ocenę sytuacji spółki w 2012 roku i Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2012 roku oraz wydała rekomendacje projektów treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 4 czerwca 2013 r. oraz
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 10 kwietnia 2013 r. Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2013 roku zawarty jest w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki w Lublinie przy ulicy Projektowej 1. 2. Sprawozdanie z badania: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku. Stosownie do przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i w związku z art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) Rada Nadzorcza Spółki zbadała sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013 kończący się 31 grudnia 2013 r., na które składa się bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z dochodów całkowitych, zestawienie zmian w kapitale własnym, informacja dodatkowa oraz sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zbadała sprawozdanie Zarządu z
działalności Spółki za rok 2013 wraz z wnioskiem Zarządu odnośnie podziału zysku za 2013 rok oraz zapoznała się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2013 rok biegłego rewidenta - ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Moniuszki 50 - odnośnie prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego za 2013 rok. Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2013 rok i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2013 roku i kończący się 31 grudnia 2013 roku składające się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2013 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 584.016.145,35 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt cztery miliony szesnaście tysięcy sto czterdzieści pięć złotych i trzydzieści pięć groszy), rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości
12.176.763,56 zł (słownie: dwanaście milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt sześć groszy), sprawozdania z dochodów całkowitych wykazujący dochody całkowite w wysokości 12.176.763,56 zł (słownie: dwanaście milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt sześć groszy), zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału o kwotę 1.195.145,65 zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt pięć groszy), rachunku z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2013 o kwotę 16.255.614,00 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czternaście złotych) oraz dodatkowych informacji i objaśnień. Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę Emperia Holding S.A. w 2013 rok w wysokości
12.176.763,56 zł przychyliła się do propozycji Zarządu o przeznaczenie kwoty 12.172.131,90 zł tj. 0,90 zł/akcję na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki natomiast na kapitał rezerwowy przeznaczenie pozostałej części zysku w kwocie 4.631,66 zł. Przy założeniu, że jeżeli Emperia Holding S.A. lub jej spółka zależna do dnia wypłaty dywidendy nabędzie akcje własne Spółki, kwota zysku przypadająca na te akcje zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy, pomniejszając tym samych kwotę przeznaczoną na dywidendę. Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu o wyznaczenie \"dnia dywidendy\" na dzień 13 czerwca 2014 r., a \"dnia wypłaty dywidendy\" na dzień 30 czerwca 2014 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. udzieliło władzom Spółki: Dariuszowi Kalinowskiemu - Prezesowi Zarządu, Cezaremu Baranowi Wiceprezesowi Zarządu i Arturowi Kawie, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Emperia Holding S.A. do marca 2013 r. pokwitowania z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2013. 3. Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 grupy kapitałowej Emperia Holding Zgodnie z Art. 14 pkt. 2 lit. \"a\" Statutu Spółki Emperia Holding S.A. Rada Nadzorcza Spółki Emperia Holding S.A. jako organ nadzorujący jednostki dominującej w grupie Emperia Holding stosownie do art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) zbadała skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2013 grupy kapitałowej Emperia Holding, na które składa się informacja dodatkowa, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, sprawozdanie z dochodów całkowitych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok biegłego rewidenta - ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą
w Krakowie przy ulicy Moniuszki 50 - odnośnie prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok. Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emperia Holding za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2013 roku i kończący się 31 grudnia 2013 roku składające się ze skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2013 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 1.063.964 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych), skonsolidowanego rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2013 zamykającego się zyskiem netto w kwocie 13.799 tys. zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), skonsolidowanego sprawozdania z dochodów całkowitych za rok obrotowy 2013 wykazującego całkowite dochody w wysokości 13.799 tys. zł (słownie: trzynaście milionów
siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazującego zmniejszenie kapitału o kwotę 41.221 tys. zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy złotych), skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 20.140 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czterdzieści tysięcy złotych). | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
INFORMACJE O PODMIOCIE

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
INFORMACJE O PODMIOCIE