ENERGOPLD - Zmiany Statutu Spółki (63/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ENERGOPLD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany Statutu Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając zgodnie z § 38 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [?]Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Emitent) przekazuje poniżej zestawienie zmianprzyjętych w Statucie Emitenta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 20 grudnia 2010 r. z uwzględnieniem sprostowań przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które wznowiło obrady po przerwie w dniu 27 grudnia 2010 roku:§10 ust. 2 było:Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego przez Spółkę bądź do obciążenia całości lub części nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. Decyzję w przedmiocie zbycia lub nabycia
całości lub części nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego przez Spółkę bądź obciążenia całości lub części nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym o wartości równej lub przekraczającej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych podejmuje Zarząd w formie uchwały, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Jeżeli zaś obciążenie całości lub części nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym następuje na rzecz banków, instytucji kredytowych, a także na rzecz instytucji finansowych w rozumieniu prawa bankowego decyzje podejmuje wyłącznie Zarząd.§10 ust. 2 jest:Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.§12 było:Umowę o pracę z Członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej Członków. W tym
samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.§12 jest:W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności z zakresu prawa pracy między Spółką a Członkiem Zarządu.§13 ust 3 było:Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.§13 ust.3 jest:Rada Nadzorcza powinna obejmować swoim składem członków niezależnych, których liczba orazkryteria niezależności wynikają z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji zawartych wdokumentach dotyczących spółek publicznych, określających zasady ładu korporacyjnego.§13 ust. 4 było:Niezależni członkowie Rady Nadzorczej oraz ich
osoby bliskie (w szczególności współmałżonek, zstępny, wstępny) powinni spełniać następujące kryteria:- nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,- nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,- nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących,- nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,- nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących
przez ostatnie 3 lata,- nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,- nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniący funkcje kierownicze przez ostatni rok,- nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,- nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki.§13 ust. 4 jest:Ustąpienie lub śmierć członka Rady Nadzorczej, jak również inna przyczyna powodująca zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie skutkuje nieważnością uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest nie mniejsza niż pięć osób.§17 ust. 3 pkt 1 było:nabywanie lub zbywanie składników aktywów
trwałych, w tym nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości równej lub przekraczającej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych,§17 ust. 3 pkt.1 jest:nabywanie, zbywanie lub obciążanie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości równiej lub przekraczającej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, za wyjątkiem obciążenia całości lub części nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym na rzecz banków, instytucji kredytowych, a także na rzecz instytucji finansowych w rozumieniu prawa bankowego,§17 ust. 3 pkt 2 było:udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń, weksli związanych z działalnością operacyjną Spółki, jeżeli łączna ich wartość na koniec miesiąca poprzedzającego przekracza równowartość 30 % wartości sprzedaży roku poprzedniego (za
wyjątkiem weksli na zabezpieczenie umów kredytowych i limitów na gwarancje),§17 ust. 3 pkt 2 jest:udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń, weksli związanych z działalnością operacyjną Spółki, jeżeli łączna ich wartość na koniec miesiąca poprzedzającego przekracza równowartość 30 % wartości sprzedaży roku poprzedniego (za wyjątkiem weksli na zabezpieczenie umów kredytowych i limitów na gwarancje oraz za wyjątkiem gwarancji, poręczenia lub weksla o wartości nie przekraczającej kwoty 100.000 zł),W §17 ust. 3 dodano pkt 8 o treści:wspieranie organizacji non-profit, działalność charytatywna oraz działalność sponsorska, w przypadku przekroczenia rocznego limitu w kwocie 250.000 zł,§19 ust. 3 było:Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:1) z własnej inicjatywy,2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,3) na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.§19 ust. 3 jest:Uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi Spółki. W przypadkach
przewidzianych prawem Zarząd pozostaje zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.§19 ust. 4 było:Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż w terminie sześćdziesięciu dni od daty zgłoszenia wniosku.§19 ust. 4 jest:Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez pozostałe organy spółki lub określoną grupę Akcjonariuszy odbywa się na zasadach przewidzianych Kodeksem Spółek Handlowych.§20 ust. 2 było:Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.§20 ust. 2 jest:Żądanie zmiany porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub wnoszenie
projektów uchwał w zakresie porządku obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się na zasadach przewidzianych Kodeksem Spółek Handlowych.§21 było:Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach.§21 jest:Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.W §26 dodano ust. 3 o treści:Zbycie, nabycie oraz obciążenie całości lub części nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego przez Spółkę nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.§31 było:Zarząd Spółki jest obowiązany w terminie pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.§31 jest:Zarząd Spółki jest obowiązany w terminie 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i niezwłocznie przedłożyć Radzie Nadzorczej wstępne sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 63/2010Date:2010-12-28Subject:Amendment of the Statute of the CompanyLegalbasis:Article 56 par. 1 pt. 2 of the Act on Offerings– current andperiodic informationActing pursuant to Clause 38 par. 1 pt. 2 ofthe Regulation of the Minister of Finance concerning current andperiodic information […]of 19 February 2009, the Management Board ofEnergomontaż-Południe S.A. (the Issuer) provides below the amendmentsintroduced into the Issuer’s Statute by the Extraordinary GeneralMeeting of Shareholders of the Company held on 20 December 2010. takinginto account the corrections implemented by the Extraordinary GeneralMeeting of Shareholders of the Company, which resumed its deliberationson 27 December 2010 after an adjournment:Clause10 par. 2 previously read:The competence of the Management Boardextends to all matters in connection with running the Company which arenot reserved by law or this Statute to the competence of the GeneralMeeting of Shareholders or the Supervisory Board. For the disposal
oracquisition by the Company in whole or in part of real property or aright of perpetual usufruct, or for the encumbrance in whole or in partof real property or rights of perpetual usufruct belonging to theCompany limited in rem, a resolution of the General Meeting ofShareholders is not required. A decision on the disposal or acquisitionin whole or in part of real property or a right of perpetual usufruct ofthe Company, or on the encumbrance in whole or in part of real propertyor rights of perpetual usufruct belonging to the Company limited in remwith a value equal to or exceeding PLN 1,500,000 (one million fivehundred thousand zlotys), shall be taken by the Management Board in theform of a resolution after having obtained the consent of theSupervisory Board. If, however, the encumbrance in whole or in part ofreal property or rights of perpetual usufruct belonging to the Companylimited in rem is made in favour of banks, credit institutions orfinancial institutions, the decision relating thereto shall be at
thesole discretion of the ManagementBoard.Clause 10 par. 2 nowreads:The competence of the Management Board extends to all mattersin connection with running the Company which are not reserved by law orthis Statute to the competence of the General Meeting of Shareholders orthe Supervisory Board.Clause 12 previously read:Employmentagreements with Members of the Management Board of the Company areconcluded on behalf of the Company by a representative of theSupervisory Board delegated from among its Members. The same procedureapplies to other acts in connection with the employment relationship ofa Member of the Management Board.Clause 12 now reads:In anyagreement between the Company and a Member of the Management Board, aswell as in disputes between them, the Company shall be represented by aSupervisory Board representative delegated from among its members or anauthorised representative appointed by a resolution of the GeneralMeeting of Shareholders. The same procedure applies to any labour lawacts between the
Company and a Member of the Management Board.Clause13 par. 3 previously read:At least half of the members of theSupervisory Board should be independent members, free of any connectionswith the Company and its shareholders or employees which could have amaterial impact on their ability to make impartial decisions.Clause13 par. 3 now reads:The Supervisory Board should include independentmembers whose number and independence criteria stem from appropriatelegal provisions or regulations contained in documents concerning publiccompanies and setting out rules of corporate governance.Clause13 par. 4 previously read:Independent members of the SupervisoryBoard as well as persons personally connected with them (in particular,spouses, descendants and ascendants) should meet the following criteria:-they are not and have not been an employee of the Company, itssubsidiaries or dominant entities in the past five years,- they arenot and have not been employed in the Company, its subsidiaries ordominant entities as a member
of the management board or in anothermanagerial position in the past five years,- they do not receive anyadditional remuneration (beyond what is due to them from theirmembership on the supervisory board) or any material benefits whatsoeverfrom the Company, its subsidiaries or dominant entities,- they arenot a shareholder directly or indirectly holding shares exceeding 10 percent of the total number of votes at the general meeting ofshareholders, nor are they a representative, member of the managementboard or supervisory board or an employee in a managerial position ofsuch a shareholder,- they are not and have not been an auditor ofthe Company or its subsidiaries or dominant entities, nor are they orhave they been an employee of an entity providing auditing services forthe Company, its subsidiaries or dominant entities in the past 3 years,-they do not have and have not had family connections with any member ofthe Management Board of the Company, or with any employee of the Companyin a managerial position or
acting as legal advisor or dominantshareholder in the past 3 years,- they do not have and have not hadany significant economic connections with the Company, either directlyor indirectly, as a partner, significant shareholder, member of acorporate body or manager in the past year,- they have not been amember of the Supervisory Board of the Company for more than 12 yearscounting from the date of their first appointment,- they are not amember of the managementboard of another company in which a member ofthe management board of that company is a member of the supervisoryboard of another company.Clause 13 par. 4 now reads:Theresignation or death of a member of the Supervisory Board, or anotherevent causing the number of members of the Supervisory Board todiminish, does not result in the invalidity of resolutions adopted bythe Supervisory Board provided that the number of members of theSupervisory Board is not less than five.Clause 17 par. 3 pt. 1previously read:the acquisition or disposal of fixed
assets,including real property or rights of perpetual usufruct, or ownershipinterests in real property or rights of perpetual usufruct whose valueis equal to or exceeds PLN 1,500,000 (one million five hundred thousandzlotys),Clause 17 par. 3 pt.1 now reads:the acquisition, disposal or encumbrance of fixedassets, including real property or rights of perpetual usufruct, orownership interests in real property or rights of perpetual usufruct,whose value is equal to or exceeds PLN 1,500,000 (one million fivehundred thousand zlotys), save for the encumbrance, in whole or in part,of real property or a right of perpetual usufruct belonging to theCompany limited in rem in favour of banks, credit institutions andfinancial institutions, as defined in the Banking Law,Clause 17par. 3 pt. 2 previously read:the Company granting guarantees,suretyships or promissory notes in connection with Company operations,where their total value at the end of the previous month exceeds theequivalent of 30 per cent of the value of sales
for the previous year(except for promissory notes to secure credit agreements and guaranteelimits),Clause 17 par. 3 pt. 2 now reads:the Companygranting guarantees, suretyships or promissory notes in connection withCompany operations, where their total value at the end of the previousmonth exceeds the equivalent of 30 per cent of the value of sales forthe previous year (except for promissory notes to secure creditagreements and guarantee limits and except for guarantees, suretyshipsand promissory notes with a value not exceeding PLN 100,000),InClause 17 par. 3, the following point 8 is added:supportingnon-profit organisations, conducting charity and sponsorship work, inthe event of exceeding the annual limit of PLN 250,000,Clause 19par. 3 previously read:The Management Board convenes theExtraordinary General Meeting of Shareholders:1) on its owninitiative,2) at the written request of the Supervisory Board,3)at the request of shareholders holding at least 1/10 of the sharecapital.Clause 19 par. 3 now reads:The
right to convene theExtraordinary General Meeting of Shareholders is vested in theManagement Board of the Company. In cases provided for by law, theManagement Board remains obliged to convene the Extraordinary GeneralMeeting of Shareholders.Clause 19 par. 4 previously read:TheExtraordinary General Meeting of Shareholders should be convened at therequest of the Supervisory Board or shareholders holding at least 1/10of the share capital within two weeks of the date of announcing therequest, and held not later than within sixty days from the date ofannouncing the request.Clause 19 par. 4 now reads:TheExtraordinary General Meeting of Shareholders may be convened by othercorporate bodies or a specific group of Shareholders on the termsstipulated in the Commercial Companies Code.Clause 20 par. 2previously read:The Supervisory Board and shareholders holding atleast 1/10 of the share capital can request that specific items beplaced on the agenda of the next General Meeting of Shareholders. Such arequest must be
submitted in writing to the Management Board not laterthan one month before the proposed date of the General Meeting ofShareholders.Clause 20 par. 2 now reads:Requests for theamendment of the agenda of the General Meeting of Shareholders or draftresolutions for the agenda of the General Meeting of Shareholders aresubmitted according to the rules stipulated in the Commercial CompaniesCode.Clause 21 previously read:General Meetings ofShareholders shall be held in Katowice.Clause 21 now reads:GeneralMeetings of Shareholders shall be held in the Company’s registeredoffice or in Warsaw.In Clause 26, the following par. 3 is added:Thedisposal, acquisition and encumbrance, in whole or in part, of realproperty or a right of perpetual usufruct of the Company does notrequire the consent of the General Meeting of Shareholders.Clause31 previously read:The Management Board of the Company is obliged,within five months after the lapse of the financial year, to prepare andsubmit to the Supervisory Board the financial
statements as at the lastday of the year, as well as a written report on the Company’s activityduring that time.Clause 31 now reads:The Management Board ofthe Company is obliged, within three months after the lapse of thefinancial year, to prepare preliminary financial statements as at thelast day of the year and submit them immediately to the SupervisoryBoard. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ