ENERGOPLD - Zwołanie NWZ Energomontaż?Południe S.A. na dzień 20.12.2010 r. (48/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ENERGOPLD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZ Energomontaż?Południe S.A. na dzień 20.12.2010 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Energomontaż-Południe Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Mickiewicza 15, działając na podstawieart. 399 § 1 i art. 402 1 oraz 402 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 20 grudnia 2010 roku, na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15.Porządek obrad:1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.4. Przyjęcie porządku obrad.5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Energomontaż?Południe S.A. z Centrum Kapitałowe - MODUS Spółka z o.o.6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.7. Sprawy bieżące.8. Zamknięcie obrad.Zgodnie z art. 402 2 k.s.h., Zarząd przedstawia następujące informacje:1. Zgodnie z art. 406 1 § 1 k.s.h., prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki
mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 4 grudnia 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (406 1 § 1 k.s.h.).2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 4 grudnia 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji
i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu.3. Zgodnie z art. 406 3 § 2 k.s.h., w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 19 listopada 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 6 grudnia 2010 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,2) liczbę akcji,3) rodzaj i kod akcji,4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,5) wartość nominalną akcji,6) imię i nazwisko
albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,8) cel wystawienia zaświadczenia,9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób innych niż fizyczne winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów (np. odpis z KRS) wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo może być udzielone na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.energomontaz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie. Pełnomocnictwo udzielone na w/w formularzu, jak i zawiadomienie o udzielonym w inny sposób pełnomocnictwie, powinny być przesłane przez Akcjonariusza do Spółki w formacie PDF lub innym możliwym do odczytania przez Spółkę na adres e-mail: pelnomocnictwo.wza@energomontaz.pl. Wykorzystanie podanego wyżej formularza pełnomocnictwa nie jest obowiązkowe.
Wyżej wymieniony formularz pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, jak i zawiadomienie o udzielonym w inny sposób pełnomocnictwie, winny być w miarę możliwości przesłane mailem do Spółki najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w inny sposób niż na wyżej wymienionym formularzu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem w przypadku osób fizycznych imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego tożsamość pełnomocnika i mocodawcy, numeru PESEL oraz miejsca zamieszkania, zaś w przypadku innych osób firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru oraz inne niezbędne dane umożliwiające identyfikację tej osoby, np. NIP). Formularz instruujący o sposobie wykonywania głosu przez pełnomocnika jest dostępny stronie internetowej Spółki www.energomontaz.pl w zakładce Relacje
Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie.3. Spółka podejmuje odpowiedniedziałania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał odpowiedniego dokumentu tożsamości celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.4. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługująnastępujące uprawnienia:- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitałuzakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 29 listopada
2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: zmiany.wza@energomontaz.pl;- Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: zmiany.wza@energomontaz.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;- każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.5. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia oraz wykonywania głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.6. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem WalnegoZgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresemwww.energomontaz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: musial@energomontaz.pl.7. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: www.energomontaz.pl.Zmiany Statutu i ich uzasadnienie:Wprowadzane w ostatnim czasie zmiany dotyczą m.in. zasad ustalania kryteriów i liczebności
członków niezależnych w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z obecnym stanem prawnym kryteria niezależności pozostają określone zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętych uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 roku oraz powołanym w tym dokumencie Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Istotna pozostaje w tym zakresie również regulacja ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.09.77.649).Zarząd Spółki przygotowując propozycję zmiany Statutu uznał, iż celowe pozostaje odstąpienie od szczegółowego przywoływania wymogów dotyczących niezależności członków Rady Nadzorczej, które wynikają z odpowiednich przepisów ustawowych oraz regulacji dotyczących ładu korporacyjnego w spółkach publicznych.
Nowelizacje postanowień tychże aktów prawnych skutkują w takim przypadku nieaktualnością postanowień Statutu. Stąd celowe pozostaje zawarcie w Statucie Spółki odniesienia do odpowiednich regulacji tak, aby zachować elastyczność i aktualność postanowień Statutu mimo zmian regulacji prawnych.Biorąc pod uwagę powyższe zmiana Statutu jest niezbędna ze względu na potrzebę dostosowania jego postanowień do ulegających zmianie regulacji funkcjonowania spółek publicznych.Zmiany Statutu Spółki:- zmienia się dotychczasową treść §13 ust. 3 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:Dotychczasowe brzmienie § 13 ust 3:§ 13 ust 3:"Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji."Nowe brzmienie § 13 ust 3:§ 13 ust 3"Rada Nadzorcza powinna obejmować swoim składem członków niezależnych, których liczba oraz kryteria
niezależności wynikają z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji zawartych w dokumentach dotyczących spółek publicznych, określających zasady ładu korporacyjnego".- skreśleniu ulega §13 ust. 4, który zostanie zastąpiony postanowieniem §13 ust. 5.Dotychczasowe brzmienie § 13 ust 4 i ust. 5:§ 13 ust 4 i ust. 54. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie (w szczególności współmałżonek, zstępny, wstępny) powinni spełniać następujące kryteria:- nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,- nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,- nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących,- nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,- nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata,- nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,- nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniący funkcje kierownicze przez ostatni rok,- nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,- nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej
spółki.5. Ustąpienie lub śmierć członka Rady Nadzorczej, jak również inna przyczyna powodująca zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie skutkuje nieważnością uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest nie mniejsza niż pięć osób.Nowe brzmienie § 13 ust 4:§ 13 ust 4:"Ustąpienie lub śmierć członka Rady Nadzorczej, jak również inna przyczyna powodująca zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie skutkuje nieważnością uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest nie mniejsza niż pięć osób". | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ