FAM - Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. ze spółką zal...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FAM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. ze spółką zależną FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, FAM GK) niniejszym przedstawia swoje stanowisko odnośnie planowanego połączenia Emitenta ze spółką FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu (FAM CO) ? spółką w 100% zależną od Emitenta. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku FAM CO jako spółki przejmowanej na Emitenta jako spółkę przejmującą. Działalność Emitenta koncentruje się na kwestiach związanych z zarządzaniem strategicznym holdingiem i budowie wartości portfela spółek zależnych, w szczególności nadzorem nad strategiami poszczególnych segmentów biznesowych, nadzorem właścicielskim nad spółkami portfelowymi, operacjami kapitałowymi (akwizycje, sprzedaż, fuzje, podziały spółek portfelowych) oraz koordynacją polityki finansowej (w tym szczególnie w zakresie pozyskiwania kapitału). FAM CO prowadzi działalność w branży cynkowniczej, w trzech własnych zakładach, świadcząc usługi zabezpieczenia
antykorozyjnego elementów stalowych. Wśród zabezpieczanych przed korozją wyrobów znajdują się przede wszystkim systemy ogrodzeniowe, stalowe konstrukcje budowlane, kraty pomostowe, bariery drogowe. Firma prowadzi również działalność związaną z produkcją obiektów modułowych i stolarki otworowej w oparciu o markę Metalplast Oborniki. W ocenie Zarządu przeprowadzenie połączenia obydwu podmiotów znajduje uzasadnienie i jest pożądane zarówno od strony strategicznej jak i od strony operacyjnej. Celem połączenia FAM GK i FAM CO jest uproszczenie struktury kapitałowej grupy FAM oraz zwiększenie jej efektywności finansowej. Połączenie spółek pozwoli na maksymalizację zysków łączących się spółek, zmniejszeniu ulegną koszty administracyjne, koszty podatkowe oraz koszty funkcjonowania spółek. Dodatkowo połączenie wpłynie na efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych Spółek, lepszą alokację środków pieniężnych, wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego, bardziej efektywne wykorzystanie zasobów
ludzkich oraz majątku połączonych Spółek. Fuzja umożliwi płynne przesuwanie zasobów finansowych bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji pomiędzy spółkami (jako spółkami powiązanymi) funkcjonującymi dotąd jako odrębne podmioty, co rozwiąże problem zadłużenia wewnątrzgrupowego. Plan połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Zarząd pozytywnie ocenia wpływ planowanego połączenia na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta oraz rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Emitenta i FAMCO. Emitent informuje, iż przyjęty w dniu 22 lipca 2011 roku plan połączenia wraz z załączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH został ogłoszony w dniu 2 sierpnia 2011 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 148 (3761) poz. 10041 i przekazany został do publicznej wiadomości raportem bieżącym Nr 31/2011. W związku z faktem, iż połączenie dokonywane jest w trybie art. 516
§ 6 KSH, nie zostały sporządzone: pisemne sprawozdania zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, o których mowa w art. 501 KSH, oraz pisemna opinia biegłego rewidenta, o której mowa w art. 503 § 1 KSH. Jednocześnie Emitent informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na połączenie oraz zaakceptowała plan połączenia Emitenta i FAMCO oraz projekty uchwał objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 15 września 2011 roku, w tym również projekt uchwały w sprawie połączenia Emitenta i FAMCO w zaproponowanym przez Zarząd kształcie. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM GK zwołanego na dzień 15 września 2011 roku przekazany został do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 39/2011, projekty uchwał objęte planowanym porządkiem obrad tego zgromadzenia zostały przekazane raportem bieżącym Nr 40/2011. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FAM | | Metalowy (met) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Domaniewska | | 39a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-208-26-70 | | 22-208-26-71 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | fam@fam.com.pl | | famgk.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 875-000-27-63 | | 870260262 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ