FAM - Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy (59/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 59 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-09 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | FAM | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. we Wrocławiu (dalej zwaną ?Spółka?) informuje, że na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych otrzymał w dniu dzisiejszym od Akcjonariusza Tomasza Firczyka zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w FAM następującej treści: ?Działając w imieniu własnym (dalej jako ?Akcjonariusz 1?), jak również w imieniu Pana Grzegorza Bielowickiego (zwanego dalej jako ?Akcjonariusz 2?) oraz Pana Andrzeja Różyckiego (zwanego dalej jako ?Akcjonariusz 3?, zaś wraz z Akcjonariuszem 1 oraz Akcjonariuszem 2 zwanych dalej łącznie jako ?Członkowie Porozumienia?), w oparciu o art. 87 ust. 3 oraz ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej jako ?Ustawa?), niniejszym
zawiadamiam o zawarciu w dniu 8 grudnia 2014 r. porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej jako ?Spółka?), zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki (zwanego dalej jako ?Porozumienie?). Zakresem Porozumienia objęto w szczególności dążenie Członków Porozumienia do wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie łącznie przez Członków Porozumienia progu 66% ogólnej liczby głosów Spółki. Przed zawarciem Porozumienia każdy z Członków Porozumienia posiadał następującą liczbą akcji Spółki: 1) Akcjonariusz 1 posiadał bezpośrednio 225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji Spółki reprezentujących 0,71% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 0,71% ogólnej liczby głosów Spółki;
2) Akcjonariusz 2 posiadał bezpośrednio 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 30,08% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 30,08% ogólnej liczby głosów Spółki; 3) Akcjonariusz 3 posiadał bezpośrednio 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 1,00% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 1,00% ogólnej liczby głosów Spółki. Po zawarciu Porozumienia Członkowie Porozumienia posiadają łącznie 10.134.718 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemnaście) akcji Spółki reprezentujących 31,79% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do 10.134.718 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemnaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 31,79% ogólnej liczby głosów Spółki. Zawarcie Porozumienia nie spowodowało żadnych zmian w zakresie liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez poszczególnych Członków Porozumienia. Zarówno przed, jak i po zawarciu Porozumienia Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2 oraz Akcjonariusz 3 nie posiadali pośrednio akcji Spółki. Jednocześnie Członkowie Porozumienia wskazują, iż na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy Akcjonariusz 1 został wskazany jako osoba uprawniona do wykonywania obowiązków informacyjnych związanych z zawarciem oraz funkcjonowaniem Porozumienia. Członkowie Porozumienia wyjaśniają, iż mają zamiar dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia celem umocnienia ich wspólnej pozycji w strukturze akcjonariatu Spółki, w szczególności poprzez ogłoszenie wspomnianego
na wstępie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Członkowie Porozumienia nie wykluczają przy tym również dokonania reorganizacji posiadanych przez nich aktywów, w szczególności poprzez przeniesienie własności części lub całości akcji Spółki na podmioty zależne od nich w rozumieniu Ustawy lub inne podmioty blisko związane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Dodatkowo informuję, iż nie istnieją podmioty zależne wobec Członków Porozumienia, które posiadają akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. ? Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM | | Metalowy (met) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 54-611 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Avicenny | | 16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71-38-39-905 | | 71-38-39-906 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | famgk@famgk.pl | | famgk.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 875-000-27-63 | | 870260262 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ