FERRO S.A. - Informacja o wstępnym uzgodnieniu głównych warunków transakcji nabycia 100% akcji NO...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o wstępnym uzgodnieniu głównych warunków transakcji nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s.?przekazanie opóźnionej informacji poufnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FERRO S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 10 marca 2011 r. Spółka oraz KBC Private Equity N.V ("KBC") uzgodniły wstępnie główne warunki transakcji nabycia przez Spółkę za pośrednictwem spółki specjalnego przeznaczenia (która będzie w 100% kontrolowana przez Spółkę), utworzonej i działającej zgodnie z prawem Republiki Czeskiej, 100% akcji NOVASERVIS a.s. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska ("NOVASERVIS") ("Transakcja Nabycia NOVASERVIS"). Ostateczne warunki Transakcji Nabycia NOVASERVIS zostaną określone pomiędzy Spółką a KBC oraz obecnymi członkami zarządu NOVASERVIS, będącymi akcjonariuszami NOVASERVIS, w umowie sprzedaży akcji NOVASERVIS, której zawarcie wstępnie planowane jest na dzień 22 marca 2011 r. lub w zbliżonym terminie. Spółka wstępnie przewiduje, że zamknięcie Transakcji Nabycia NOVASERVIS nastąpi do dnia 15 kwietnia 2011 r. Wartość przedsiębiorstwa (ang. enterprise value) NOVASERVIS została ustalona na 1.175,0 mln CZK. Cena nabycia 100% akcji NOVASERVIS będzie równa
wartości przedsiębiorstwa NOVASERVIS podlegającej określonym korektom, w tym zostanie obniżona o wysokość zadłużenia finansowego netto NOVASERVIS, na zasadach określonych w umowie sprzedaży akcji NOVASERVIS.Przeprowadzenie Transakcji Nabycia NOVASERVIS jest uzależnione od (i) przeprowadzenia przez Spółkę badania due diligence umów z kluczowymi dostawcami i odbiorcami NOVASERVIS, (ii) przeprowadzenia emisji obligacji i akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda ("Akcje Serii D"), jak również pozyskania finansowania bankowego przez spółkę specjalnego przeznaczenia (która będzie w 100% kontrolowana przez Spółkę), za pośrednictwem której Spółka zamierza nabyć 100% akcji NOVASERVIS, oraz przez NOVASERVIS oraz (iii) wynegocjowania i zawarcia zadowalającej dokumentacji niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji Nabycia NOVASERVIS, w tym zawarcia umów z członkami zarządu NOVASERVIS.Strony ustaliły również okres wyłączności negocjacyjnej w odniesieniu do Transakcji Nabycia NOVASERVIS
do dnia 15 kwietnia 2011 r.Spółka zamierza sfinansować Transakcję Nabycia NOVASERVIS ze środków pozyskanych z kredytu bankowego oraz wpływów z emisji obligacji i Akcji Serii D.Spółka otrzymała od Komerční banka, a.s. ofertę udzielenia spółce specjalnego przeznaczenia (która będzie w 100% kontrolowana przez Spółkę), za pośrednictwem której Spółka zamierza nabyć 100% akcji NOVASERVIS, oraz NOVASERVIS finansowania w kwocie 570 mln CZK, w tym 490 mln CZK przeznaczonych na sfinansowanie Transakcji Nabycia NOVASERVIS oraz 80 mln CZK przeznaczonych na finansowanie kapitału obrotowego. Spółka prowadzi z Komerční banka, a.s. negocjacje w przedmiocie zawarcia umowy kredytu.Spółka wstępnie zamierza pozyskać z emisji obligacji niezabezpieczonych na okaziciela od około 45 mln zł do około 55 mln zł. Spółka przewiduje, że termin zapadalności obligacji będzie wynosić 60 miesięcy od dnia przydziału, z opcją przedterminowego wykupu po upływie 36 miesięcy od dnia przydziału. Oprocentowanie obligacji będzie określane na
podstawie stopy 6M WIBOR powiększonej o określoną w warunkach emisji marżę.Ponadto, Spółka wstępnie zamierza pozyskać z emisji Akcji Serii D od około 75 mln zł do około 85 mln zł. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FERRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FERRO S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 32-050 | | Skawina | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Przemysłowa | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 12 25 62 150 | | +48 12 27 67 607 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.ferro.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 944-20-51-648 | | 356375388 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ