FERRUM - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferrum S.A. dniu 25 listopada 201...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 90 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FERRUM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferrum S.A. dniu 25 listopada 2010 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7-9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [?], Zarząd Ferrum S.A. ("Emitent", "Ferrum S.A.") przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferrum S.A. w dniu 25 listopada 2010 r. (Walne Zgromadzenie).Jednocześnie Emitent informuje, iż na wniosek Przewodniczącego Zgromadzenia nastąpiła zmiana porządku obrad w ten sposób, że wykreślony został punkt 6. (szósty) dotyczący wyboru Komisji Wyborczej, a punkty proponowanego porządku obrad w związku z powyższym zostały odpowiednio przesunięte. Zgodnie z opinią Przewodniczącego Zgromadzenia proponowana zmiana miała charakter techniczny w związku z faktem, iż porządek obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidywał powzięcia uchwały w przedmiocie wyborów.UCHWAŁA NR 1/2010Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 rokuNadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. przyjmuje następujący porządek
obrad:1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Spółki.3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.6. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków.7. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki "FERRUM" S.A. w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży.8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki "FERRUM" S.A.9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A.Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą udział wzięli Akcjonariusze dysponujący 18.315.285 (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) głosami, przy czym:Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 18.315.285Procentowy udział ww. akcji w
kapitale zakładowym: 74,62 %Łączna liczba ważnych głosów: 18.315.285Liczba głosów "za": 18.315.285Liczba głosów "przeciw": 0Liczba głosów "wstrzymujących się": 0W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że powyższa uchwała została powzięta.W ramach realizacji punktu 7. porządku obrad powzięta została następująca uchwała:UCHWAŁA NR 2/2010Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 rokuw sprawie: wyrażenia zgody Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki "FERRUM" S.A. w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży.Działając na podstawie 362 §1 pkt.5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9a Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje:§ 1.1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach:a) łączna wartość nominalna nabywanych
akcji Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte,b) łączna cena nabycia akcji własnych nabytych na podstawie 362 §1 pkt. 8, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału,c) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW,d) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży od dnia powzięcia niniejszej Uchwały nie dłużej jednak niż przez 5 lat od tej daty,e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych.3. Środki przeznaczone na zakup akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej
odsprzedaży będą pochodziły wyłącznie z własnych środków Spółki.4. Warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.5. Zarząd kierując się interesem Spółki, może po zaciągnięciu opinii Rady Nadzorczej:a) zakończyć zakup akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży przed upływem terminu, o którym mowa w ust.2 lit. d,albob) zrezygnować z nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych.§ 2.Niezależnie od innych postanowień niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do nabywania akcji
własnych zakupionych na podstawie niniejszej uchwały, za cenę nie niższą niż 1 grosz (słownie: jeden grosz).§ 3.Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, - Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.§ 4.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą udział wzięli Akcjonariusze dysponujący 18.315.285 (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) głosami, przy czym:Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 18.315.285Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 74,62 %Łączna liczba ważnych głosów: 18.315.285Liczba głosów "za": 10.063.537Liczba głosów "przeciw": 0Liczba głosów "wstrzymujących się": 8.251.748W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia
oświadczył, że powyższa uchwała została powzięta.W ramach realizacji punktu 8. (ósmego) porządku obrad powzięta została następująca uchwała:UCHWAŁA NR 3/2010Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 rokuw sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki "FERRUM" S.A.Działając na podstawie 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje:§ 1Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki odpowiedzialnego za realizację działalności marketingowej w Spółce (dalej jako: "Dział marketingu") w skład którego wchodzą m. in.:?Aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne służące realizacji zadań marketingowych wraz ze związanymi z nimi zobowiązaniami,?Aktywa obrotowe - materiały biurowe, materiały reklamowe,?Pracownicy Działu marketingu, jak również związane ze stosunkiem pracy ewentualne zobowiązania,?Dokumentacja
rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem Działu marketingu,?Prawa do znaków towarowych (prawa ochronne do znaków towarowych, prawa ze zgłoszeń znaków towarowych),?Środki pieniężne związane z działalnością Działu marketingu.§ 2Dział marketingu zostanie zbyty na rzecz spółki 100 % zależnej od "FERRUM" S.A. w formie wniesienia aportu i objęcia udziałów/akcji w kapitale zakładowym tej spółki. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ferrum S.A. odpowiedzialnego za realizację działalności marketingowej w Spółce ma na celu optymalizację podatkową Spółki.§ 3Szczegółowe warunki oraz terminy wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym wartość nominalną obejmowanych w zamian za aport udziałów lub akcji w spółce zależnej zostanie określona w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki§ 4Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą udział wzięli Akcjonariusze dysponujący 18.315.285 (osiemnaście milionów trzysta
piętnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) głosami, przy czym:Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 18.315.285Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 74,62 %Łączna liczba ważnych głosów: 18.315.285Liczba głosów "za": 17.445.153Liczba głosów "przeciw": 870.132Liczba głosów "wstrzymujących się": 0W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że powyższa uchwała została powzięta.Ponadto Emitent informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Ferrum" S.A. z dnia 25 listopada 2010 r. nie odstąpiło od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.Do protokołu został zgłoszony sprzeciwy względem uchwały nr 3. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ