Getin Holding sprzedaje 50 proc. plus jedna akcja TU Europa

Zgodnie z umową transakcyjną zbycie akcji zostanie dokonane w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie na sprzedaż 100 proc. akcji TU Europa ogłoszone przez kupujących, czyli Talanx International AG oraz Meiji Yasuda Life Insurance Company.

Spółka podała, że po rozważeniu różnych modeli realizacji potencjalnej transakcji zawarła 14 grudnia 2011 r. z Talanx oraz Meiji Yasuda Life umowę transakcyjną dotyczącą sprzedaży 4.725.001 akcji zwykłych na okaziciela Towarzystwa Ubezpieczeń Europa, stanowiących 50 proc. kapitału zakładowego plus 1 akcja tej spółki.

Łączna cena sprzedaży akcji wynosi 911.925.193 złote, czyli 193 zł za jedną akcję.

"Transakcja musi jeszcze zostać zatwierdzona przez organa nadzoru. Po jej zakończeniu, które powinno nastąpić w drugim kwartale 2012 roku, Talanx stanie się głównym udziałowcem Grupy Europa. Znaczące pakiety akcji będą miały także Meiji Yasuda oraz Getin Holding" - napisano w komunikacie.

Spółka podała, że Getin Holding zobowiązał się kontynuować sprzedaż produktów Grupy Europa, także po zakończeniu transakcji. "Europa zachowa przy tym dotychczasowy charakter działalności, koncentrując się głównie na bancassurance" - poinformowała Grupa Europa w komunikacie.

Ubezpieczyciel podał, że Europa wzmocni swoją pozycję dzięki podpisanej umowie przejęcia większościowego pakietu Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie. Po zamknięciu tej transakcji Grupa Europa składać się będzie z TU Europa SA, TU na Życie Europa SA oraz Open Life TU na Życie SA.

Sprzedaż akcji przez Getin Holding uzależniona jest od m.in. uzyskania wymaganych prawem decyzji (w tym braku sprzeciwu) Komisji Europejskiej lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisji Nadzoru Finansowego, a także spłaty pożyczek oraz wykupu obligacji znajdujących się w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej TU Europa wskazanych w umowie transakcyjnej.

Zgodnie z umową transakcyjną, Getin Holding zobowiązał się do nierozporządzania pozostałymi 1.563.413 akcjami zwykłymi na okaziciela TU Europa stanowiącymi 16,54 proc. kapitału w okresie pięciu lat od daty sprzedaży akcji (Pierwszy Lock-Up) oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania tymi pozostałymi akcjami przez okres kolejnych pięciu lat (Drugi Lock-Up), o ile zgodnie z umową transakcyjną będzie to wymagane oraz do zapłaty przez emitenta na rzecz Talanx kary umownej w kwocie 50 mln euro w przypadku naruszenia powyższego zobowiązania i uniemożliwienia kupującym zakupu tych 16,54 proc. pozostałych akcji w ramach opcji kupna/sprzedaży.

Zobowiązania stron umowy transakcyjnej wygasną, jeżeli sprzedaż akcji nie nastąpi w ciągu 360. dni od daty podpisania umowy transakcyjnej.

Na warunkach określonych w umowie transakcyjnej Getin Holding zobowiązał się do niegłosowania na zwyczajnym walnym zgromadzeniu TU Europa za wypłatą dywidendy za rok 2011.

Getin Holding podał też, że zawarł 14 grudnia 2011 r. umowę z Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa, Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie oraz Leszkiem Czarneckim umowę ramową dotyczącą wyniku współpracy w sektorze bancassurance ("Frame Incentive Agreement"). Wynik techniczny towarzystw został określony na łącznie ok. 1,23 mld zł.

"Umowa Frame Incentive Agreement została zawarta pod warunkiem sprzedaży Akcji przez Emitenta na rzecz Talanx (na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej) na czas określony konieczny dla ostatecznego rozliczenia Wyniku Współpracy (zgodnie z definicją poniżej) za okres 10 lat oraz zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego" - podano.

Dodano, że "na warunkach określonych w umowie Frame Incentive Agreement oczekiwany wynik techniczny Towarzystw (zgodnie z definicją poniżej w niniejszym punkcie) osiągnięty z tytułu współpracy pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej Emitenta i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank, Idea Bank, Open Finance) ("Incentivees") oraz TU Europa, TU Europa Życie oraz Open Life ("Towarzystwa") w sektorze bancassurance w 10-letnim planowanym okresie trwania Frame Incentive Agreement ("Wynik Współpracy") został określony przez strony w łącznej wysokości około 1.230 mln PLN".

Podmioty powiązane z Leszkiem Czarneckim, m.in. Getin Noble Bank, Idea Bank, Open Finance będą uprawnione do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia.

"Na warunkach określonych w Umowie Frame Incentive Agreement, w związku z realizacją ponad 90 proc. oczekiwanego Wyniku Współpracy ("Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego") w poszczególnych okresach rocznych Incentivees będą uprawnieni do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług dystrybucji produktów ubezpieczeniowych Towarzystw w łącznej maksymalnej wysokości 5 mln euro proporcjonalnie zależnego od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego" - czytamy w komunikacie.