GPW - Nabycie akcji Towarowej Giełdy Energii S.A. (16/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GPW | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji Towarowej Giełdy Energii S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Spółka") informuje, że na podstawie umowy sprzedaży akcji spółki Towarowa Giełda Energii S.A. ("TGE"), zawartej w dniu 8 listopada 2011 r. z Akcjonariuszami TGE: Skarbem Państwa, PGE Polską Grupą Energetyczną S.A., PGE Elektrownia Opole S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Elektrim S.A., Elektrim-VOLT S.A., Zespołem Elektrowni Pątnów?Adamów?Konin S.A., ENERGA S.A., E.ON Energy Trading S.E., o której informowała Raportem Bieżącym Nr 29/2011 z dnia 8 listopada 2011 r., nabyła w dniu 24 lutego 2012 r. 1.164.750 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji TGE, o wartości nominalnej 10 PLN każda. Nabycie akcji nastąpiło zgodnie z procedurą opisaną we wspomnianej umowie. Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, o spełnieniu się których Spółka informowała Raportami bieżącymi Nr 4/2012 z dnia 12 stycznia 2012 r., Nr 8/2012 z dnia 14 lutego 2012 r. i Nr 15/2012 z dnia 23 lutego 2012 r.
Wartość transakcji wyniosła 179.371.500 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych). Wartość ewidencyjna nabytych akcji w księgach rachunkowych Spółki wynosi 179.621.500 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset złotych). Nabyte akcje stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na to, że wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych GPW. Nabycie akcji TGE sfinansowano środkami pozyskanymi z emisji obligacji GPW serii A i serii B. Aktywa te traktowane są jako inwestycja długoterminowa. Nabyte akcje stanowią 80,33% kapitału zakładowego TGE i uprawniają do wykonywania 80,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu TGE. Przed transakcją Spółka posiadała akcje stanowiące 2,33% kapitału zakładowego TGE. Na dzień 24 lutego 2012 r. (dzień publikacji niniejszego Raportu) Spółka posiada akcje stanowiące 82,66% kapitału zakładowego TGE i jest uprawniona do wykonywania 82,66% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu TGE. Spółka, niezależnie od transakcji będącej przedmiotem niniejszego Raportu, zawarła umowy nabycia kolejnych 7,68% akcji TGE lecz do chwili publikacji niniejszego Raportu prawa z akcji nabywanych na podstawie tych umów nie zostały przeniesione na GPW. Podstawowym przedmiotem działalności TGE jest prowadzenie giełdy towarowej oraz rejestru świadectw pochodzenia energii. Według najlepszej wiedzy Spółki nie występują powiązania między GPW oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi GPW a zbywającymi akcje TGE z wyjątkiem Skarbu Państwa, który na dzień 24 lutego 2012 r. (dzień publikacji niniejszego Raportu), zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki posiada 51,70% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu GPW. Podstawa prawna: § 5.1.1 w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Topic: Acquisition of shares of Towarowa Giełda Energii S.A.Legal basis: Art. 56.1.2 of the Offering Act ? current and periodic reportsContent of the report:The Warsaw Stock Exchange (?WSE" or ?Company") informs that pursuant to an agreement concerning the sale of shares of the company Towarowa Giełda Energii (?TGE") signed on 8 November 2011 with the Shareholders of TGE: the State Treasury, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., PGE Elektrownia Opole S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Elektrim S.A., Elektrim-VOLT S.A., Zespół Elektrowni Pątnów?Adamów?Konin S.A., ENERGA S.A., E.ON Energy Trading S.E., reported by the WSE in Current Report No. 29/2011 of 8 November 2011, the WSE acquired 1,164,750 (in words: one million one hundred sixty four thousand seven hundred fifty) TGE shares with a nominal value of PLN 10 each on 24 February 2012.The shares were acquired according to the procedure set out in the said agreement.The agreement was concluded under conditions precedent, whose fulfilment
was reported by the Company in Current Reports No. 4/2012 of 12 January 2012, No. 8/2012 of 14 February 2012, and No. 15/2012 of 23 February 2012.The value of the transaction was PLN 179,371,500 PLN (in words: one hundred seventy nine million three hundred seventy one thousand five hundred zloty). The book value of the acquired shares in the accounting books of the Company is PLN 179,621,500 PLN (in words: one hundred seventy nine million six hundred twenty one thousand five hundred zloty).The acquired shares constitute assets of significant value in view of the fact that the value of the transaction is greater than 10% of the WSE?s equity. The acquisition of the TGE shares was financed with cash raised in the issue of WSE?s series A and series B bonds.The assets are considered a long-term investment.The acquired shares represent 80.33% of the share capital of TGE and confer 80.33% of the total vote at the General Meeting of TGE.Prior to the transaction, the Company held shares representing 2.33% of the
share capital of TGE. At 24 February 2012 (the publication date of this Report), the Company holds shares which represent 82.66% of the share capital of TGE and confer 82.66% of the total vote at the General Meeting of TGE.The Company has signed agreements to acquire another 7.68% of TGE shares other than in the transaction described in this Report; however, the rights attached to shares to be acquired under these agreements have not been transferred to the WSE by the time of publication of this Report. The core business of TGE is to operate a commodity exchange and a register of certificates of origin of energy.According to the best knowledge of the Company, there are no relations between the WSE and the managing and supervising persons of the WSE and the persons who sold the TGE shares other than the State Treasury, which according to the best knowledge of the Company holds 51.70% of the total vote at the General Meeting of the WSE at 24 February 2012 (the publication date of this Report).Legal basis:§
5.1.1 in connection with § 7 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognised as equivalent. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GPW | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-498 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Książęca | | 4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 628-32-32 | | (22) 628-17-54, (22) 537-77-90 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gpw@gpw.pl | | www.gpw.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-09-72 | | 012021984 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ