Uchwała Nr 639/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 czerwca 2013 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki PSW CAPITAL S.A.
§ 1 1. Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 12 ust. 1 pkt 2), i § 17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, postanawia wykluczyć z dniem 16 lipca 2013 r. z obrotu na rynku NewConnect akcje spółki PSW CAPITAL S.A. (dalej "Spółka"), oznaczone kodem "PLGPSW000017", z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Wykluczenie z obrotu, o którym mowa w ust. 1, nie nastąpi w przypadku spełnienia przez Spółkę wszystkich wskazanych poniżej warunków: 1) przekazania do dnia 11 lipca 2013 r. do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect, wszystkich wskazanych poniżej informacji i dokumentów: a) wyjaśnień dotyczących procesu rejestracji przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii Ł w kontekście informacji zawartych w raportach bieżących Spółki nr 58/2013 z dnia 23 grudnia 2012 r. i 9/2013 z dnia 20 maja 2013 r., zgodnie z którymi wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego został przesłany w dniu 30 lipca 2012 r., a wpłynął do właściwego sądu w dniu 11 września
2012 r.; b) treści opinii prawnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 1 lutego 2013 r., dotyczącej kwestii wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2011; c) informacji dotyczących postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki przez Drugi Mazowiecki Urząd Skarbowy; 2) przekazania Giełdzie kopii opinii, o której mowa w pkt 1) lit. b); 3) zawarcia przez Spółkę i wejścia w życie do dnia 11 lipca 2013 r. umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu na okres co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia. § 2 1. Na podstawie § 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Zarząd Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki PSW Capital S.A., o których mowa w § 1 ust. 1, do końca drugiego dnia obrotu następującego po dniu, w którym zostaną spełnione wszystkie warunki wskazane w § 1 ust. 2, a w przypadku niespełnienia tych warunków w terminie wskazanym w § 1 ust. 2 - do czasu wykluczenia tych akcji z obrotu na rynku
NewConnect. 2. Na podstawie § 25 ust. 10 Załącznika Nr 2 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia, że zlecenia maklerskie na akcje, o których mowa w ust. 1 przekazane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, które nie zostały zrealizowane do dnia 11 czerwca 2013 r. (włącznie), tracą ważność po zakończeniu obrotu w tym dniu. 3. W okresie zawieszenia obrotu, o którym mowa w ust. 1, zlecenia maklerskie na akcje, o których mowa w ust. 1, nie mogą być przyjmowane, anulowane ani modyfikowane. § 3 Uchyla się Uchwałę Zarządu Giełdy Nr 408/2013 z dnia 18 kwietnia 2013 r. w sprawie zawieszenia obrotu akcjami spółki PSW CAPITAL S.A. na rynku NewConnect. § 4 W przypadku spełnienia przez Spółkę wszystkich warunków wskazanych w § 1 ust. 2 informacja o dniu wznowienia obrotu akcjami spółki PSW CAPITAL S.A. na rynku NewConnect zostanie podana przez Giełdę do publicznej wiadomości w drodze komunikatu zamieszczonego na stronie internetowej rynku NewConnect najpóźniej w dniu
poprzedzającym ten dzień. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W Uchwale Nr 408/2013 Zarządu Giełdy z dnia 18 kwietnia 2013 r. Zarząd Giełdy zobowiązał spółkę PSW CAPITAL S.A. do przekazania do wiadomości uczestników obrotu w alternatywnym systemie wskazanych w tej uchwale informacji i dokumentów. Spółka wypełniła to zobowiązanie jedynie częściowo, nie przekazując spójnych i pełnych informacji na temat procesu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii Ł. Spółka nie wyjaśniła wątpliwości związanych z długim okresem czasu, który upłynął od dnia wysłania wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego do dnia jego wpływu do właściwego sądu. Ponadto Spółka nie wyjaśniła ostatecznie przyczyn przedłużenia się procesu rejestracji akcji serii Ł, w szczególności nie wyjaśniła rozbieżności w przekazywanych Giełdzie i do
publicznej wiadomości informacjach na temat przyczyn tego przedłużenia, w tym nie odniosła się do będącego w posiadaniu Giełdy, stanowiącego załącznik do wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału, oświadczenia o pokryciu wkładów w drodze emisji akcji serii Ł - opatrzonego datą 10 września 2012 r. Spółka nie przekazała treści opinii prawnej w przedmiocie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2011, na którą powołała się w raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 1 lutego 2013 r., uzasadniając że przekazanie treści tej opinii "godziłoby w prawny sens jej zamówienia i sporządzenia". W opinii Organizatora Alternatywnego Systemu spółka PSW CAPITAL S.A. nie zapewnia inwestorom właściwego dostępu do informacji na temat Spółki. Poważne zastrzeżenia budzi sposób wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, w szczególności przekazywanie informacji niepełnych, przekazywanie informacji z naruszeniem przepisanych terminów, jak również brak przekazania niektórych informacji, co zostało podniesione w uzasadnieniu do Uchwały
Nr 408/2013 Zarządu Giełdy z dnia 18 kwietnia 2013 r. Do poprawy jakości wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę nie przyczyniły się dotychczas stosowane przez Giełdę środki, tj. wielokrotnie kierowane do Spółki pisma, nakładane na Spółkę kary przewidziane przepisami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (upomnienie - Uchwała Nr 644/2012 Zarządu Giełdy z dnia 4 lipca 2012 r., zawieszenie obrotu akcjami Spółki - Uchwała Nr 408/2013 Zarządu Giełdy z dnia 18 kwietnia 2013 r.). Spółka w dalszym ciągu nie realizuje obowiązku przekazywania niektórych raportów za pośrednictwem systemu ESPI (brak odpowiedniego raportu w związku ze zwyczajnym walnym zgromadzeniem Spółki zaplanowanym na 29 czerwca 2013 r.). Ponadto planowana data publikacji raportu rocznego za rok 2012, wskazana w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 10 czerwca 2013 r. (tj. 30 czerwca 2013 r.) uniemożliwia akcjonariuszom skorzystanie z przysługujących im uprawnień w kontekście obowiązku Spółki, o którym mowa w art. 4023 § 1 pkt 3 Kodeksu
spółek handlowych. W ocenie Zarządu Giełdy działania Spółki w sferze komunikacji z inwestorami generują poważne ryzyko zaistnienia nierówności w dostępie do informacji. Nieprawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych stanowi naruszenie jednego z podstawowych obowiązków spółki publicznej notowanej na rynku NewConnect i zagraża bezpieczeństwu obrotu na tym rynku i interesowi jego uczestników. Zdaniem Zarządu Giełdy wznowienie obrotu akcjami Spółki może nastąpić jedynie w przypadku uzupełnienia informacji podanych dotychczas do publicznej wiadomości o informacje wskazane w niniejszej Uchwale oraz po zawarciu przez Spółkę umowy z Autoryzowanym Doradcą, co ma na celu zapewnienie prawidłowego wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w przyszłości. W ocenie Zarządu Giełdy pozostawanie w obrocie na rynku NewConnect akcji PSW CAPITAL S.A. bez wypełnienia obowiązków wskazanych w niniejszej Uchwale w poważny sposób zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu na rynku NewConnect i interesowi uczestników tego obrotu.
Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd Giełdy postanowił jak w Uchwale.
kom pif/