GRAJEWO - Nabycie własności całości linii produkcyjnej przeznaczonej do fabryki płyt MDF w Rosji ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 81 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie własności całości linii produkcyjnej przeznaczonej do fabryki płyt MDF w Rosji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 22.12.2011 r. nowo utworzona spółka SPV ? Blitz 11-446 GmbH ("Pfleiderer SPV") kontrolowana w 50% przez Pfleiderer Grajewo S.A. oraz w 50% przez Pfleiderer Service GmbH, spółkę zależną od Pfleiderer AG, nabyła elementy linii produkcyjnej wytworzonej przez firmę Dieffenbacher i przeznaczonej do fabryki płyt MDF/HDF w Rosji. Wartość powyższych elementów stanowi kwotę 53.842.497,01 EUR (239.265.288,2 PLN). Nabycie powyższych składników linii produkcyjnej dokonane zostało na zasadzie bezgotówkowej i nie powodowało konieczności poniesienia jakichkolwiek wydatków przez grupę Pfleiderer. Po realizacji powyższej transakcji prawo własności do całej linii produkcyjnej wytworzonej przez firmę Dieffenbacher i przeznaczonej do fabryki płyt MDF/HDF w Rosji przysługuje 2 spółkom z grupy Pfleiderer: Pfleiderer SPV oraz Pfleiderer MDF OOO. W celu realizacji wyżej opisanej transakcji Spółka podpisała w dniu 22.12.2011 z Pfleiderer AG aneks do umowy z dnia
02.07.2009 dotyczącej zabezpieczenia wykonania kontraktu na dostawę linii do produkcji płyt MDF/HDF ("Kontrakt Dostawy") zawartego pomiędzy firmą Dieffenbacher a Pfleiderer MDF OOO. Na podstawie powyższego aneksu Spółka przeniosła na Pfleiderer AG 50% udział w prawie współwłasności do maszyn będących przedmiotem Kontraktu Dostawy ("Udział Spółki w Maszynach"). Udział Spółki w Maszynach został następnie przeniesiony na rzecz firmy Dieffenbacher oraz ostatecznie na Pfleiderer SPV. Wartość Udziału Spółki w Maszynach wynosi 17.013.900,00 EUR (PLN 75.606.368,82 PLN). Ponadto przed dokonaniem powyższych transakcji Udział Spółki w Maszynach został zwolniony z zabezpieczenia ustanowionego na rzecz banków finansujących Spółkę: Banku PEKAO S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Zwolnienie z zabezpieczenia zostało dokonane w zamian za dokonanie w dniu 22.12.2011 r. nowego przewłaszczenia na zabezpieczenie prawa własności maszyn nabytych
przez Pfleiderer SPV. Powyższe przewłaszczenie na zabezpieczenie zabezpiecza w 50% spłatę kredytu bankowego udzielonego Spółce oraz w 50% spłatę kredytów bankowych udzielonych Pfleiderer AG. Kryterium uznania Udziału Spółki w Maszynach za aktywa o znacznej wartości oraz umowy między Spółką a Pfleiderer AG za istotną jest wartość kapitałów własnych Spółki. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Taking ownership of entire production line dedicated to MDF production site in Russia Current Report No. 80/2011 Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. („Company”) informs that on 22.12.2011 a newly established SPV company – Blitz 11-446 GmbH (“Pfleiderer SPV”) owned in 50% by Pfleiderer Grajewo SA and in 50% by Pfleiderer Service GmbH, subsidiary of Pfleiderer AG, acquired elements of production line produced by Dieffenbacher company and dedicated to MDF/HDF plant in Russia. The value of these elements amounts to EUR 53,842,497.01 (PLN 239,265,288.2). The purchase of these elements was settled on non-cash basis and did not require any cash expenditure from Pfleiderer Group. After the above transaction ownership title to entire production line produced by Dieffenbacher company and dedicated to MDF/HDF production site in Russia is held by 2 companies of Pfleiderer Group: Pfleiderer SPV and Pfleiderer MDF OOO. Prior to this acquisition on 22.12.2011 the Company signed with Pfleiderer AG an
annex to agreement dated 02.07.2009 relating to securing a performance of contract for delivery of MDF/HDF production line (“Delivery Contract”) concluded between Dieffenbacher company and Pfleiderer MDF OOO. According to the above annex the Company transferred to Pfleiderer AG a 50% share in co-ownership right to the machines being the subject of Delivery Contract (Company’s Share in Machines”). Company’s Share in Machines was further transferred to Dieffenbacher and finally to Pfleiderer SPV. Value of Company’s Share in Machines amounts to EUR 17.013.900,00 (PLN 75,606,368.82). Additionally prior to the above transfers, the Company’s Share in Machines was released from security established in favor of the banks financing the Company: Bank PEKAO S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. and Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. Release from security was performed in exchange of the new security transfer of ownership over machines owned by Pfleiderer SPV, which was established on
22.12.2011. This security transfer of ownership secures in 50% bank loan granted to Pfleiderer Grajewo SA and in 50% bank loan granted to Pfleiderer AG. The criterion for recognizing Company’s Share in Machines as asset of a significant value and the agreement between Company and Pfleiderer AG as significant is a value of Company’s equity. Pursuant to the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259). December 22nd 2011 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ