GRAJEWO - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 lutego 2...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 lutego 2013 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 lutego 2013 r. UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 26 lutego 2013 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Richarda Mayer. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 41 894 467 akcji co stanowi 84,42% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", 6 799 423 głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" , głosów oddanych "przeciwko" nie było. UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 26 lutego
2013 r. w sprawie zmian do Statutu Spółki oraz w sprawie uchylenia upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki celem ich umorzenia Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 28.2 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje: § 1 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić przewidziane w art. 9A statutu Spółki upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego. 2. W ramach realizacji postanowienia ust. 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia skreślić artykuł 9A Statutu Spółki. 3. Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego w artykule 9B Statutu Spółki. 4. W ramach realizacji postanowienia ust. 3 Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia skreślić artykuł 9B Statutu Spółki. 5. Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić udzielone Zarządowi Spółki uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 lipca 2011 roku upoważnienie do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia. Wyżej wymieniona uchwała przewidywała nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia w ilości maksymalnej 20.524.000. § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem zarejestrowania zmian Statutu
wprowadzonych w niniejszej Uchwale w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 41 894 467 akcji co stanowi 84,42% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 41 894 467 głosów "za", głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" i głosów oddanych "przeciwko" nie było. NWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad NWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting on February 26th, 2013 Current Report No. 12/2013 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. with its seat in Grajewo (hereinafter the „Company”) informs about the contents of the resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting on February 26th, 2013. RESOLUTION NO. 1 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo Spolka Akcyjna dated February 26th, 2013 on changes to the composition of the Company’s Supervisory Board. Pursuant to article 385 §1 of commercial companies code and article 17 paragraph 2 of the Company’s statute, the General Shareholders Meeting resolves, as follows: § 1 The General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA hereby resolves to appoint Richard Mayer to the Company’s Supervisory Board. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 41,894,467 which
constitutes 84,42% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044 , “abstain” – 6,799,423 , “against” – 0 . RESOLUTION NO. 2 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo Spolka Akcyjna dated February 26th, 2013 on amendments to the Statue of Company and on canceling the authorization granted to Management Board of Company to purchase the shares of Company for their redemption Pursuant to article 430, article 444, article 445 and article 447 of commercial companies code and article 28.2 of the Company’s statute, the General Shareholders Meeting resolves, as follows: § 1 1. The General Shareholders Meeting resolves to cancel an authorization of Management Board specified in article 9A of Company’s Statue to increase the share capital of the Company within the limits of authorized capital, with a possibility to deprive of all or portion of preemptive rights towards issued shares and subscription warrants and to apply for dematerialization and admission to a trade on
regulated market of the shares and rights to the shares issued within the limits of authorized capital, as well as to amend the Statute of Company in connection performance by the Management Board of the rights to increase the capital within the limits of authorized capital. 2. In order to perform the provisions of section 1 hereof the General Shareholders Meeting resolves to delete article 9A of the Statute of Company. 3. The General Shareholders Meeting resolves to cancel an issuance of subscription warrants and the conditional increase of share capital of the Company as specified in article 9B of the Statute of Company. 4. In order to perform the provisions of section 3 hereof the General Shareholders Meeting resolves to delete article 9B of the Statute of Company. 5. The General Shareholders Meeting resolves to cancel an authorization granted to Management Board pursuant to the resolution no. 2 of Extraordinary Meeting of Shareholders dated 20 July 2011 to purchase own shares for their redemption. The
above resolution provided a purchase by the Company of maximum 20,524,000 own shares for their redemption. § 2 The General Shareholders Meeting authorizes the Supervisory Board to prepare unified text of the Statute of Company, which shall include the amendments provided by this resolution. § 3 The resolution comes into force on the day of its adoption, subject to a registration of the amendments to the Statute provided herein in the entrepreneurs register of National Court Register maintained for the Company. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 41,894,467 which constitutes 84,42% of share capital. Number of votes “in favour” 41,894,467 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . The General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. Pursuant to the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and
conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ