GROCLIN - Spełnienie się niektórych warunków zawartych w istotnej warunkowej umowie inwestycyjnej...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie się niektórych warunków zawartych w istotnej warunkowej umowie inwestycyjnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a: 1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej zwaną KTP), 2) Gerstner Managementholding GmbH (dalej zwaną GM) z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951 (dalej zwaną GM) (udziałowca KTP) 3) Kabelconcept Hornig GmbH (dalej zwaną KCH) z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 (dalej zwaną KCH) (udziałowca KTP) 4) Zbigniewem Drzymałą Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o spełnieniu się trzech warunków zawieszających
zawartych w tej umowie, tj.: 1) sprzedaży przez Zbigniewa Drzymałę na rzecz Emitenta posiadanego przez siebie udziału w wysokości 0,02% w kapitale zakładowym spółki Groclin-Karpaty Ltd z siedzibą przy ul. Slovianska Naberezhna 31 88000, Rejon Zakarpattya, Uzhhorod (Ukraina), wpisanej do państwowego rejestru osób prawnych i przedsiębiorców pod numerem 31791771, o wartości nominalnej 25.524,96 UAH za kwotę stanowiącą równowartość w UAH kwoty 10.100 złotych, umowa sprzedaży udziału została zawarta w dniu 16 kwietnia 2013 r., 2) sprzedaży przez Zbigniewa Drzymałę na rzecz Emitenta posiadanego przez siebie udziału w wysokości 0,01% w kapitale zakładowym spółki Groclin-Dolyna Ltd z siedzibą przy ul. Oblisky 36/23 77500 Rejon Ivano-Frankovsk, Dolyna (Ukraina) wpisanej do państwowego rejestru osób prawnych i przedsiębiorców pod numerem 34536039, o wartości nominalnej 2.020 UAH za kwotę stanowiącą równowartość w UAH kwoty 800 złotych, umowa sprzedaży udziału została zawarta w dniu 16 kwietnia 2013 r., 3) sprzedaży
przez Emitenta na rzecz Zbigniewa Drzymały 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości 5000 zł, to jest 100% w kapitale zakładowym spółki Centrum Rozwoju Sportu "Groclin" Spółka z o.o. z siedzibą Grodzisku Wielkopolskim, przy ul. Sportowej 2, 62-065 Grodzisk Wlkp., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363672 za kwotę 5.000 złotych, umowa sprzedaży udziałów została zawarta w dniu 15 kwietnia 2013 r. Na mocy istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Strony zobowiązały się do podjęcia działań, których skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta i wydanie udziałowcom KTP (KCH oraz GM) 6.077.873 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) Akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP, w związku z tym, za 1 udział KTP zostanie wydanych 311 akcji Emitenta, a KCH obejmie 3.110.000 akcji serii F oraz GM oraz obejmie
2.967.873 akcji serii F. Objęcie Akcji serii F nastąpi na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które będą wyemitowanych przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ