GROCLIN - Zawarcie istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej (4/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W niniejszym raporcie bieżącym Zarząd Inter Groclin Auto Spółka akcyjna ("Emitent") informuje o podjęciu decyzji o zamiarze nabycia udziałów innego podmiotu w zamian za akcje Emitenta, czego wyrazem było zawarcie dnia 21 marca 2013 roku warunkowej umowy inwestycyjnej. . Umowę Inwestycyjną (zwaną dalej "Umową") zawarto pomiędzy Emitentem a: 1. Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwaną KTP) z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681, reprezentowaną przez André Gerstnera ? Prezesa Zarządu, 2. Gerstner Managementholding GmbH (dalej zwaną GM) z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951, reprezentowaną przez André Gerstnera ? Prezesa Zarządu ? (udziałowca spółki Kabel-Technik Polska) 3. Kabelconcept Hornig GmbH (dalej zwaną KCH) z siedzibą w
Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576, reprezentowaną przez André Gerstnera ? Prezesa Zarządu - (udziałowca spółki Kabel-Technik Polska) 4. Zbigniewem Drzymałą, Zgodnie z Umową Strony zobowiązały się do podjęcia działań, których skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta i wydanie udziałowcom spółki Kabel Technik Polska (KCH oraz GM) 6.077.873 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) Akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP, w związku z tym, za 1 udział Kabel Technik Polska zostanie wydanych 311 akcji Emitenta, a KCH obejmie 3,110,000 akcji serii F oraz GM oraz obejmie 2.967.873 akcji serii F. Objęcie Akcji serii F nastąpi na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które będą wyemitowanych przez Emitenta w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego. Cena po jakiej GM i KCH będą uprawnieni do obejmowania akcji serii F zostanie określona w uchwale walnego zgromadzenia Emitenta ws. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie wyceny aportu zawartej w sprawozdaniu zarządu Emitenta, zaopiniowanym przez wyznaczonego przez sąd biegłego rewidenta sporządzonym zgodnie z art. 311 KSH. Podstawowym przedmiotem działalności Kabel Technik Polska Sp. z o.o jest produkcja i projektowanie wiązek kablowych w seriach o różnej wielkości oraz szaf sterowniczych. KTP jest dostawcą dla gałęzi przemysłu pojazdów użytkowych (autobusów i samochodów ciężarowych)
, przemysłu samochodowego, telekomunikacyjnego, szynowego oraz energetyki wiatrowej. Odbiorcami produktów spółki są głównie firmy z Europy Zachodniej. Potwierdzeniem doświadczenia KTP są certyfikaty, świadectwa kwalifikacyjne i wyróżnienia zdobyte w ciągu ostatnich lat. Strony wyrażają przekonanie, że połączenie potencjałów ekonomicznych, organizacyjnych, finansowych i
rynkowych Emitenta oraz KTP pozwoli na uzyskanie znaczących efektów synergii, polegających na możliwości wykorzystania przez KTP potencjału wytwórczego i rozwiązań organizacyjnych Emitenta. Synergia między podmiotami umożliwi ograniczenie kosztów wytworzenia oraz znaczący wzrost skali działania obu podmiotów przy ograniczeniu nakładów inwestycyjnych. Umowa zawiera poniższe warunki zawieszające. 1. Podjęcie niżej wymienionych uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta: - Uchwały ws. Podwyższenia Kapitału Zakładowego, tj. uchwały dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta ramach drodze emisji 6.077.873 emisji 19.543 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 6.077.873 Akcji Serii F (tj. każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 311 Akcji Serii F w zamian z jeden udział KTP), (ii) pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i Akcji Serii F oraz ustaleniu, że podmiotami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są KCH i GM. - Uchwały
ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu i kompetencji Rady Nadzorczej. - Uchwały ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu i kompetencji Zarządu. - Uchwały ws. zmiany składu Rady Nadzorczej Emitenta (która wejdzie w życie pod warunkiem objęcia przez KCH i GM Akcji Serii F). - Uchwały ws. zmiany Statutu Emitenta w zakresie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A, związanych z tym zmianach Statutu Emitenta oraz przyznaniu odszkodowania. - Uchwały ws. Odszkodowania , tj. uchwały w sprawie zmiany statutu Emitenta polegającą na wprowadzeniu odszkodowania dla akcjonariusza w zamian za zrzeczenie się uprzywilejowania akcji. 2. uzyskanie przez KTP zgody banków obsługujących KTP na planowane wniesienie Udziałów KTP przez Udziałowców tytułem aportu na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta 3. brak jakiegokolwiek sprzeciwu zgłoszonego w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta do: (i) Uchwały ws. Odszkodowania, (ii) Uchwały ws. Podwyższenia
Kapitału Zakładowego, (iii) Uchwały ws. Zmiany Statutu (RN), (iv) Uchwały ws. Zmiany Statutu (Zarząd), (v) Uchwały ws. Zniesienia Uprzywilejowania, (vi) Uchwały ws. Rady Nadzorczej albo, w przypadku zgłoszenia sprzeciwu do którejkolwiek z wyżej wymienionej uchwał w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta, brak zaskarżenia uchwały, w stosunku do której zgłoszony został sprzeciw, w terminie 30 dni od dnia ogłoszenia ww. uchwał; 4. rejestracja zmian w KRS wynikających z: (i) Uchwały ws. Odszkodowania, (ii) Uchwały ws. Podwyższenia Kapitału Zakładowego, (iii) Uchwały ws. Zmiany Statutu (RN), (iv) Uchwały ws. Zmiany Statutu (Zarząd), (v) Uchwały ws. Zniesienia Uprzywilejowania; 5. sprzedaż przez Zbigniewa Drzymałę na rzecz Emitenta posiadanego przez siebie udziału w Groclin-Karpaty Ltd z siedzibą przy 88000, Rejon Zakarpattya, Uzhhorod, ul. Slovianska Naberezhna 31 wpisaną do państwowego rejestru osób prawnych i przedsiębiorców pod numerem 31791771, o wartości nominalnej 25.524,96 UAH za cenę 10.100 złotych, 6.
sprzedaż przez Zbigniewa Drzymałę na rzecz Emitenta posiadanego przez siebie udziału w Groclin-Dolyna Ltd z siedzibą przy 77500 Rejon Ivano-Frankovsk, Dolyna, ul. Oblisky 36/23, wpisaną do państwowego rejestru osób prawnych i przedsiębiorców pod numerem 34536039 o wartości nominalnej 2.020 UAH za cenę 800 złotych, 7. uzyskanie zgody banków Emitenta na nabycie przez Emitenta 498 udziałów w kapitale zakładowym FATSA Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Soli, ul. Wojska Polskiego 34, wpisaną do rejestru przedsiębiorstw pod numerem KRS 228209 (dalej "FATSA"), od jednego z udziałowców FATSA wymienionych w Umowie 8. nabycie przez Emitenta 498 udziałów w kapitale zakładowym FATSA 9. sprzedaż przez Emitenta 100 udziałów w kapitale zakładowym CRS na rzecz Zbigniewa Drzymały za cenę 5.000 złotych, na podstawie umowy sprzedaży udziałów; 10. podpisanie przez IGA i FATSA z Bankami IGA umów/aneksów przedłużających co najmniej do dnia 30 czerwca 2015 roku dotychczasowe finansowanie na warunkach zaakceptowanych przez KCH i GM,;
11. rozwiązanie wszelkich umów dotyczących sprzedaży usług albo towarów (poza umową dotyczącą świadczenia pracy osobiście) pomiędzy Emitentem a wskazanym w umowie podmiotem. Emitent zwoła walne zgromadzenie, celem podjęcia ww, Uchwał dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu w najkrótszym możliwym terminie od zawarcia Umowy, po wydaniu przez biegłego rewidenta opinii na temat sprawozdania zarządu Emitenta przygotowanego zgodnie z Art. 311 Kodeksu Spółek Handlowych, a następnie w możliwie krótkim terminie zwoła kolejne walne zgromadzenie celem podjęcia uchwały znoszącej uprzywilejowanie akcji oraz uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.. Pan Zbigniew Drzymała zobowiązał się do głosowania za podjęciem wszystkich wyżej wskazanych uchwał. Jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie w całości spełniony w terminie do 31 lipca 2013 roku lub też jeżeli okaże się, że spełnienie wszystkich Warunków Zawieszających w powyższym terminie jest mało
prawdopodobne, Strony niezwłocznie podejmą negocjacje i będą je prowadzić w dobrej wierze celem osiągnięcia porozumienia, które pozwoli na jak najszybsze osiągnięcie celu transakcji objętej postanowieniami Umowy. Umowa inwestycyjna automatycznie wygaśnie, jeżeli spełnienie się warunków zawieszających nie nastąpi do dnia 30 września 2013 roku [], chyba że przed upływem tego terminu Strony osiągną porozumienie w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami przedstawicieli Stron, którego treścią będzie co najmniej uzgodnienie przedłużenia tego terminu. Powyższe nie narusza uprawnień Stron do dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia Umowy, jeżeli takie naruszenie będzie miało miejsce przed wygaśnięciem Umowy. W terminie określonym w Umowie, Emitent złoży na GPW wniosek (wraz z wymaganymi załącznikami) o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Umowa nie przewiduje kar umownych od Emitenta ani na rzecz Emitenta. Pozostałe zapisy Umowy nie odbiegają od
warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą stanowi jej wartość. Strony zobowiązały się podpisać umowę akcjonariuszy w treści stanowiącej załącznik do umowy inwestycyjnej. Umowa Akcjonariuszy dotyczy sposobu zarządzania Emitentem oraz Grupą Emitenta oraz reguluje relacje między akcjonariuszami. Ustalono podniesienie liczebności Rady Nadzorczej Emitenta do 7 członków, z czego trzech (w tym Przewodniczący oraz jeden członka niezależnego) rekomendowanych będzie przez Zbigniewa Drzymałę, a pozostali (w tym Wiceprzewodniczący oraz jeden Członek niezależny) przez GM/KCH. Ilość członków Rady Nadzorczej rekomendowanych przez Strony może maleć w przypadku zmniejszenia się ich udziału w akcjonariacie. Zarząd Emitenta składał się będzie z 2 członków, z czego Wiceprezes powoływany będzie z rekomendacji GM/KCH natomiast Prezes z rekomendacji Zbigniewa Drzymały. W skład pierwszego Zarządu po zawarciu Umowy Akcjonariuszy wejdą: (i) Zbigniew Drzymała ? Prezes, (ii) André
Gerstner ? Wiceprezes. Kadencja pierwszego Zarządu będzie trwać 4 lata. Umowa Akcjonariuszy określać będzie dodatkowo zakres odpowiedzialności członków Zarządu w celu podziału kompetencji zarządczych w Zarządzie Emitenta po podpisaniu Umowy Akcjonariuszy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ