GRUPA KOLASTYNAS.A. - Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii BB oraz emisji akc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 118 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRUPA KOLASTYNAS.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii BB oraz emisji akcji serii J | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. w upadłości układowej ("Spółka") informuje, iż w dniu 28 grudnia 2010 roku podjął następujące uchwały:1) w sprawie emisji nie więcej niż 7.000.000 (słownie: siedem milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii BB ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz2) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych poprzez emisję nie więcej niż 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J .Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie oraz nie są zbywalne. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii J emitowanej przez Spółkę w ramach kapitału docelowego po cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty za jedną akcję.Warranty Subskrypcyjne zostaną skierowane do niektórych z wierzycieli Spółki, w szczególności tych, którzy udzielili pożyczek na funkcjonowanie bieżącej działalności, tj. po dacie ogłoszenia
upadłości 16.04.2010 r.Zgodnie z uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego - kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie wyższą niż 7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.000.000 (słownie: siedmiu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty). Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 roku.Zarząd, działając w interesie Spółki, pozbawił w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru co do akcji serii J, na co uzyskał uprzednią zgodę Rady Nadzorczej. W opinii Zarządu pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki. Planowana emisja akcji serii J stanowi element restrukturyzacji Spółki, poprzez konwersję części jej bieżących zobowiązań na akcje.Akcjeserii J zostaną zaoferowane wierzycielom - posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH.Na podstawie § 6a ust. 5 pkt 1)
Statutu Spółki cena emisyjna akcji serii J została ustalona w wysokości 1,00 zł (jednego złotego) za jedną akcję, tj. jest równa wartości nominalnej.Akcje serii J będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy zawrą ze Spółką umowy subskrypcyjne. Wkłady pieniężne mogą być wniesione także poprzez podpisanie odpowiednich porozumień kompensacyjnych. W uchwale wyrażono zgodę na ubieganie się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii J, oraz podjęcie przez Zarząd niezbędnych czynności z tym związanych.Wskazane powyżej uchwały zostały podjęte przez Zarząd w związku z uprawnieniami nadanymi przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 11 stycznia 2010 roku w zakresie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego emitenta w ramach kapitału docelowego w łącznej wysokości do 15.000.000 zł wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.W
związku z podjętą uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd uchwalił również, iż:§ 6 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:""1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 54.690.414,00 zł (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czternaście złotych) i dzieli się na 54.690.414 (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czternaście) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć
tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949;g) 4.478.260 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 4478260,h) 4.977.205 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od 0000001 do 4977205".otrzymuje następujące brzmienie:"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 61.690.414,00 zł (sześćdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czternaście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 61.690.414 (sześćdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta
czternaście) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949;g) 4.478.260 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście
sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 4478260,h) 4.977.205 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od 0000001 do 4977205,i) nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J oznaczonych numerami od 0000001 do 7000000".Dokładna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie sprecyzowana w oświadczeniu Zarządu złożonym zgodnie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 w zw. z art. 453 § 1 KSH.Podjęte przez Zarząd uchwały mają na celu przeprowadzenie operacji tzw. konwersji części bieżących wierzytelności na akcje (nie objętych układem w myśl przepisów ustawy?Prawo upadłościowe i naprawcze). Podjęta operacja mieści się w dotychczasowej strategii restrukturyzacji Spółki, dzięki której zmniejszona zostanie wysokość aktualnych zobowiązań.Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne oraz 38 ust. 1 pkt 2 RMF w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GRUPA KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA w upadłości układowej | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRUPA KOLASTYNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-348 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 12 376 83 05 | | +48 12 376 84 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@grupakolastyna.pl | | www.grupakolastyna.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 726 23 92 016 | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ